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コーポレート・ガバナンス

<基本的な考え方>
 当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応えるため、法令・定款の遵守のみならず、企業倫理に基づく社会的責任の遂行と社会貢献責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値の継続的な向上を果たすことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要課題と位置付けております。azbilグループは、オートメーションに関わる製品・サービスの提供を通じて持続可能な社会へ「直列」に貢献し、成長を目指す「長期目標(2030年度)」及び「中期経営計画(2021~2024年度)」を策定し、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、自らの中長期的な発展を確実なものとし、企業価値の持続的向上を進めております。その基盤としてのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制明確化等に取り組んでおり、当社は、2022年6月23日開催の第100期定時株主総会において定款変更議案が承認されたことに伴い、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

アズビル株式会社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書(全文)をこちらからご覧いただけます。

コーポレート・ガバナンスの基本方針

(1)株主の権利・平等性の確保
 当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、法令に従い適切な対応をとるとともに、外国人株主や少数株主を含む全ての株主に配慮し、株主がその権利を平等に適切に行使することができる環境の整備を進めております。

(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくうえで、企業の社会的責任を強く自覚し、全てのステークホルダーに適切に配慮した経営を行うべきものと考えております。そのために当社では「人を中心としたオートメーション」をグループ理念として掲げ、人々の「安心、快適、達成感」のある仕事や生活を実現するとともに、地球環境への貢献を目指し、その達成に向け企業行動指針とそのガイドラインとしての行動基準を制定し、当社及び当社グループの全役員・社員に展開しております。2022年度には、グループ理念・行動指針・行動基準の実践に必須となる会社の基本的姿勢を示す重要な考え方となる各種基本方針の整備を実施いたしました。また、SDGs(Sustainable Development Goals-持続可能な開発目標)に向けたazbilグループのSDGs目標(基本目標とターゲット)を定めております。SDGsを新たな道標とし、理念、行動指針、行動基準、経営戦略までを持続可能な社会に対して「直列」に繋げ、社会課題の解決と持続可能な成長の両立の実現を目指してまいります。さらに人材の多様性についても、社内に多様な価値観等を有することは、持続的な成長を果たすうえで不可欠であるとの認識のもと、女性社員の登用促進 等に積極的に取り組んでおります。
 内部通報制度については、従業員が不利益を被る懸念や利用に対する抵抗感を払拭するとともに、伝えられた情報が適正に活用されることが重要と考えております。こうした考えから、当社では「なんでも相談窓口」という名称の親しみやすい通報・相談制度を設け、受け付けた情報は社長・監査委員・社外取締役に報告される仕組みとしております。

(3)適切な情報開示と透明性の確保
 当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から情報発信に努めております。具体的には、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営計画・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず任意の情報開示を積極的に行うとともに、取締役・執行役候補の選任やCEO以下の経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き、取締役・執行役の報酬の決定方針等の情報開示も行っております。引き続き開示内容の充実と透明性の確保に努めてまいります。 また当社は、外部会計監査人による適正な監査を担保するため、十分な監査時間の確保や会計監査人と社長・財務担当役員との定期的な面談等の実施、会計監査人と監査委員会・内部監査部門との四半期毎の報告会の実施等、適切な対応を引き続き行ってまいります。

(4)取締役会等の責務
 当社の取締役会は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を目指し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めることを基本的使命とし、「取締役会規則」において基本的な経営戦略や経営計画等を重要な審議事項と位置付けて、自由闊達で建設的な議論を通じて適切な意思決定を行っております。また、経営の透明性・公正性を確保するため、適時開示、内部統制システム及びリスク管理体制等を整備するとともに、監査委員会は内部監査部門と連携しながら、経営に対して適切な監査と意見表明を引き続き行ってまいります。 当社は、取締役会がその役割・責務を適切に果たすためには、独立社外取締役の役割が重要であると認識しており、企業経営・監督等の幅広い経験や優れた専門性・知見を有した8名の独立社外取締役を選任しております。これらの独立社外取締役は、それぞれの多様なバックグラウンドを背景に企業価値向上についての助言や経営の監督など幅広い見地で職責を果たしております。 また当社は、取締役会がその役割等を実効的に果たすためには、知識・経験等のバランスも考慮した多様性のある取締役の選任が重要であり、選任においても透明性と客観性を確保することが重要と考えております。
 当社は、中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。
 当社の経営陣幹部における後継者のプランニング(後継者計画)につきましては、指名委員会にて後継者の育成・選定状況を審議し、審議の結果や議論の過程等を記録に残し、その審議内容等を定期的に取締役会に報告しております。後継者計画が適切・客観的に行われる運用を確保し、取締役会が後継者計画に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われる運用としております。
 なお、2023年6月27日現在、取締役総数は12名であり、取締役会における社外取締役の割合は過半数に達しており、国際性やジェンダー等の多様性に富んだ構成となっております。

(5)株主との対話
 当社は、企業の説明責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主・投資家との間で建設的な対話が進むための体制整備・取組みに努めております。なお、経営戦略・経営計画の公表にあたっては、収益計画等の基本的な方針を示すとともに、中期経営計画等における財務目標(売上高、営業利益、ROE等)・非財務目標及び目標達成に向けた戦略の骨子等を分かりやすく説明するよう努めております。

(6)コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
 azbilグループは、自らの中長期的な発展を確実なものとし、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応え、企業価値の持続的向上を進めるため、基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制明確化等に取り組んでおります。
当社は、2022年6月23日開催の第100期定時株主総会において定款変更議案が承認されたことに伴い、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。この移行に伴い、過半数の独立社外取締役によって構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置しました。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保すると同時に、より客観的な経営の監督機能を高めてまいります。
また、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う場として取締役執行役連絡会を設け、加えて社外取締役間での意見交換会を定期的に実施するなど、指名委員会等設置会社としての取締役会によるモニタリングの実効性を確保するとともに、業務執行を担う執行役員制度を継続し、意思決定の質とスピードの向上実現を目指しております。
取締役会は原則月1回開催し、法令に定める事項のほか、経営の最高意思決定機関として経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため適切な執行の監督を行います。業務執行におきましては、代表執行役社長の決定を補佐する経営執行レベルの諮問機関として、執行役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しており、常勤監査委員がモニタリングの実効性確保のため出席しております。経営会議を原則月2回開催することで、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図っております。
 2023年6月27日現在で、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ取締役4名(曽禰寛純、山本清博、横田隆幸、勝田久哉)と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役を8名(伊藤武、藤宗和香、永濱光弘、アンカーツェーハン、佐久間稔、佐藤文俊、吉川惠章、三浦智康)の合計12名の取締役を選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は過半数に達しております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に寄与しているほか、執行役等とも定期的に意見交換を行っております。
 また、取締役会の課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取組みに繋げるため、昨年に引き続き実効性の評価を実施し、指名委員会等設置会社への移行に伴いガバナンス強化・取締役会の実効性向上が着実に進んでいるかを確認いたしました。また、評価にあたっては、考え方・進め方について議長を中心に社外取締役を含め検討するとともに、客観性を確保し、今後の取組みを深めるために、外部機関を利用して、調査項目作成とその結果を集約する体制・プロセスにて実施いたしました。

(7)取締役会及び各委員会の活動状況
<取締役会の活動状況>
2022年度は取締役会を合計12回開催し、12名の取締役はいずれの取締役会にも出席いたしました。なお、吉川惠章及び三浦智康は、2022年6月23日開催の第100期定時株主総会で選任されたため、就任以降に開催された10回の取締役会に出席しております。取締役会で議論された主な事項は次のとおりです。

<指名委員会・監査委員会・報酬委員会の活動状況>
(指名委員会)
指名委員会は、2023年6月27日現在、伊藤武(独立社外取締役)が委員長を、アンカーツェーハン(独立社外取締役)、吉川惠章(独立社外取締役)及び山本清博(取締役代表執行役社長)が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2022年度は指名委員会を9回開催し、3名の指名委員(伊藤武、アンカーツェーハン、吉川惠章)はいずれの委員会にも出席、1名の指名委員(山本清博)は8回出席いたしました。指名委員会における実施事項と具体的な検討内容は次のとおりです。
(監査委員会)
監査委員会は、2023年6月27日現在、佐藤文俊(独立社外取締役)が委員長を、佐久間稔(独立社外取締役)及び勝田久哉(非業務執行社内取締役)が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2名の独立社外取締役及び1名の当社事業に精通した非業務執行の社内取締役が、内部監査部門と一体で監査計画を立て、多角的な監査活動を行い、また社内監査委員が常勤体制を敷き、監査委員会監査の実効性を高めております。監査委員長の佐藤文俊は、他事業会社にて長年経理財務管掌役員として財務諸表等の作成の責任者等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会事務局を設置し、3名が監査委員会の職務遂行を補助しております。監査委員会は原則月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。2022年度は監査委員会を11回開催し、3名の監査委員はいずれの委員会にも出席いたしました。監査委員会における実施事項と具体的な検討内容は次のとおりです。
監査委員の間で職務分担を定め、取締役会や取締役執行役連絡会への出席、執行役・執行役員・子会社社長との意見交換、部門・拠点・子会社の業務調査、内部監査部門との監査計画及び監査結果の共有、内部監査部門が実施した一部の業務監査への陪席、国内子会社監査役との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査実施状況及び監査結果、監査上の主要な検討事項(KAM)の項目・内容等の検討状況等の説明聴取等を実施いたしました。
また、社外監査委員含め全員を選定監査委員に任命し、社外監査委員も執行役・執行役員との意見交換会をはじめ多くの監査業務を実施しました。さらに、社内の課題や他社の不正事例等について、監査委員間で議論いたしました。
前会計年度に引き続き、監査活動は新型コロナウイルス感染症の影響を一定程度受けましたが、往査とウェブ会議システムによるリモート調査を使い分け、また、海外子会社についても現地往査を再開いたしました。

(報酬委員会)
報酬委員会は、2023年6月27日現在、永濱光弘(独立社外取締役)が委員長を、藤宗和香(独立社外取締役)、三浦智康(独立社外取締役)及び横田隆幸(取締役代表執行役副社長)が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2022年度は報酬委員会を7回開催し、4名の報酬委員はいずれの委員会にも出席いたしました。報酬委員会における実施事項と具体的な検討内容は次のとおりです。

(8)取締役候補の選任及びCEO以下の経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き
a.取締役
取締役候補者は、人格・識見に優れ、当社及び当社グループの成長と企業価値向上に資する人材であることを基本要件としております。業務執行に携わる取締役については、各事業分野及び経営の重要機能について高い能力と知見を有する者とし、社外取締役については、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、多様なバックグラウンドを背景に社外の視点から積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる人材を指名・選任する方針としております。なお、選抜にあたっては、国際性やジェンダー(ダイバーシティ)も考慮しております。取締役候補者の指名・選任について指名委員会で決定しております。
b.CEO以下の経営陣幹部
CEO以下の経営陣幹部(社長/CEO並びに副社長等)の選任にあたっては、選任基準及び取締役会の構成に関する考え方を基に、指名委員会 での審議を経たうえで、取締役会にて決定しております。
(選任基準)
候補者の選任にあたっては、当社の企業理念を十分理解し、企業経営に関する深い知識と国内外での幅広い経験やコーポレート・ガバナンス、CSR、コンプライアンスに関する高い見識に加えて、以下の項目の資質を有し、グループ全体を持続的な成長に導くことができる能力を有する者を選任することとしております。
1.人格、識見に優れ、公正無私の姿勢を保ち周囲から厚い信頼を得ていること
2.グローバルな視点、グループ全体の視点から発想・判断する力を有していること
3.優れた洞察力、変革力、革新性と将来を予測し成果志向で挑戦する力を有していること
4.健康で気力・体力ともに充実し心的強靭性を有していること
(解任提案基準)
CEO以下の経営陣幹部(社長/CEO並びに副社長等)の解任の方針と手続きに関しましては、以下に挙げる基準を基に、解任提案となる対象につき公正かつ厳格な調査等のプロセスを経て、指名委員会による審議を行います。この結果、解任が妥当であるとの判断に至ったときは、取締役会にてこれを決定いたします。解任提案基準は、重大な法令・定款違反により業務上の重大な支障が生じた場合や、本人において職務遂行・継続が困難となる事象が発生した場合、並びに選任基準を満たさないことが判明した場合であります。

コーポレート・ガバナンス体制 (2023年6月27日現在)

当社のコーポレート・ガバナンス改革の変遷

 当社では、経営の公正性・透明性・客観性の確保のためにコーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実に取り組んでまいります。

取締役会全体のバランス、多様性

 当社では、変化の激しい事業環境の中、中長期的な企業価値の向上に資する知識・経験等のバランスがとれ、多様性のある取締役会の構成が必要と考えております。こうした基本的な考えに基づき、2023年6月27日現在で、12名の取締役の内訳は、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ社内取締役4名と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有する社外取締役8名となっており、そのうち、女性が2名(うち1名が外国籍)となっております。また当社は、中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。

取締役会の実効性の向上

 当社は、監督機能と執行機能の明確な分離を図り、経営の監督機能の更なる強化を進めるため、2022年6月23日開催の定時株主総会での承認を経てこれまでの「監査役会設置会社」から「指名委員会等設置会社」へ移行いたしました。当社の取締役会は、客観的かつ建設的な議論を通じて経営戦略等の決定と執行の監督を行い、中長期的な企業価値の向上に努めております。その役割・責務を適切に果たすべく、取締役会の課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取組みに繋げるため、昨年に引き続き実効性の評価を実施し、指名委員会等設置会社への移行に伴いガバナンス強化・取締役会の実効性向上が着実に進んでいるかを確認いたしました。また、評価にあたっては、考え方・進め方に ついて議長を中心に社外取締役を含め検討するとともに、客観性を確保し、今後の取組みを深めるために、外部機関を利用して、調査項目作成とその結果を集約する体制・プロセスにて実施いたしました。
 全ての取締役から2022年度における(1)取締役会の役割・機能、(2)取締役会の規模・構成、(3)取締役会の運営状況、(4)指名委員会の構成、役割、運営状況、(5)報酬委員会の構成、役割、運営状況、(6)監査委員会の構成、役割、運営状況、(7)社外取締役に対する支援体制、(8)投資家・株主との関係、(9)ガバナンス体制・取締役会の実効性評価全般、(10)取締役自身の自己評価に関する意見・評価結果を確認したうえで、実効性についての現状の評価及び課題の共有と今後のアクションについて取締役会において建設的な議論を行いました。
その結果、当社取締役会は適切な規模・構成のもと、指名委員会等設置会社としての監督機能の在り方を取締役会メンバーが明確に共有しながら役割を適切に果たしていること、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う場として設けた取締役執行役連絡会により、取締役と執行役、社内取締役と社外取締役の間の適切なコミュニケーションが確保され、機関設計の円滑な移行に寄与していること、また指名、報酬、監査の各法定委員会はいずれも規模・構成、委員会での議論内容についても適切であり、取締役会全体の実効性については適切に確保されていることを確認いたしました。また、昨年の実効性評価において、取締役会は、中期経営計画の進捗状況等を共有・議論していくことが重要との認識をメンバーで共有いたしました。これを踏まえて、2022年度は、中期経営計画につき、取締役会での議論に加えて、上述の取締役執行役連絡会や、コロナ禍における行動制限の緩和に伴いオフサイトミーティングでの集中討議を行い、資本政策、海外事業戦略、開発機能、DX及び関連した事業、事業ポートフォリオの検討等、長期的成長・長期目標達成に向けて計画の見直し・事業戦略等の議論を実施いたしました。このような取組みは、本年の実効性評価において評価された項目の一つです。
 今後、取締役会は、より重要な経営課題の議論を進められるよう、監督と執行の役割分担の一層の明確化や付議資料の改善に取り組むほか、取締役会の適切な構成を維持・向上できるようスキル・マトリックス等について、取締役会及び指名委員会において議論を進めていくことをメンバーで共有いたしました。当社は、これからも持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役会の実効性を高める取組みを継続的に進めてまいります。

役員報酬

当社は、指名委員会等設置会社への移行を機に、社外取締役を委員長とする報酬委員会にて、移行後の体制に向けて役員報酬の決定方針を策定、株式報酬制度導入を含む役員報酬制度の改定を行ったことに伴い、新たな報酬ポリシーを開示しております。
【アズビル株式会社 報酬ポリシー】
当社は、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、オートメーションに関わる製品・サービスの提供を通じて持続可能な社会へ「直列」に貢献することを目指しております。
役員報酬制度については、「長期目標(2030 年度)」及び「中期経営計画(2021~2024 年度)」の実現を後押しするため、執行役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値の最大化への貢献意欲を一層高めるとともに、業務執行を担わない取締役についても株主の皆様との価値共有を図る制度とすることで、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献に向けた取組みを推進します。

■当社のグループ理念
当社は、「人を中心としたオートメーション」で、人々の「安心、快適、達成感」を実現するとともに、地球環境に貢献します。そのために
●私たちは、お客さまとともに、現場で価値を創ります。
●私たちは、「人を中心とした」の発想で、私たちらしさを追求します。
●私たちは、未来を考え、革新的に行動します。
を当社のグループ理念としています。

■役員報酬の基本方針
当社の役員報酬は、グループ理念の実現に向け、短期的な業績のみならず、中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける内容とすべく、以下を基本方針としております。
-当社の事業特性に鑑み、中長期目線での企業価値向上への意識を促し、株主の皆様との価値共有をより一層促すものであること
-当社の経営理念の実現及び中長期的な業績目標達成に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること
-独立性・客観性の高い報酬制度として、当社のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること

■報酬水準
当社の役員(執行役及び取締役)の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、報酬委員会において妥当性を検証のうえ、報酬委員会の決議により設定いたします。また、外部環境の変化に応じて、適宜見直しを行うものといたします。

■報酬構成
当社の執行役(「取締役を兼務する執行役を含む」、以下同じ)の報酬構成は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける報酬構成とするため、インセンティブ報酬の割合をより高め、執行役の報酬の構成割合は、「基本報酬:賞与(基準額):株式報酬(基準額)」=「5:3:2」を目途見込みとした設計としております。なお、取締役(「執行役を兼務する取締役は含まない」、以下同じ)の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」で構成しております。
●執行役
(1)基本報酬
・役位等の範囲に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。
(2)賞与
・単年度の会社業績や非財務指標を勘案し、業績連動型の金銭報酬として支給いたします。
・財務指標は、中長期的な企業価値の向上を目指し、当社の主要な経営指標である売上高及び営業利益を重要業績評価指標(以下「KPI」と言う) として採用いたします。また、非財務指標の観点も踏まえ、これらの目標達成度に応じて支給額が変動いたします。
・非財務指標は、執行役がそれぞれ担う、中期経営計画の実現に向けて設定した様々な施策の実施や、CSR経営への取組み、後継者人材の育成等の役割の達成度合いを対象とし、その評価に基づく報酬額を報酬委員会が決定するものといたします。
・財務指標及び非財務指標を勘案し、最終的な支給額は0%~150%の範囲内で変動いたします。
・上位の役位ほど、財務指標のウェイトが高まる設計としております。なお、一例として、執行役社長におけるKPI及びその評価ウェイトは以下のとおりです。

(3)株式報酬
・株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として執行役の退任後に支給いたします。
・役位毎に株式報酬基準額が定められ、当該基準額のうち、50%は業績連動、残りの50%は非業績連動の株式報酬として構成いたします。
・業績連動部分にかかる指標は、株主との利害共有を目的とした相対TSR(株主総利回りをTOPIX(東証株価指数)と相対的に比較して評価する指数)及び当社の中期経営計画に掲げる指標である営業利益率をKPIとして採用いたします。また、非財務指標として、azbilグループSDGs目標として掲げた「お客様の現場におけるCO2削減効果」を指標として採用いたします。中期経営計画の期間に対応する目標の達成度に応じて、0%~150%の範囲内で変動いたします。各KPIの評価ウェイトは以下のとおりです。

・非業績連動部分は、株主の皆様との価値共有をより一層促すものとして、交付株式数が固定された株式報酬として支給いたします。
・株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、役位に応じたポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。
●取締役
(1)基本報酬
・職責に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。
(2)株式報酬
・株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として取締役の退任後に支給いたします。
・一定の株式報酬基準額が定められ、全て非業績連動の株式報酬として構成いたします。
・株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、一定のポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。

■報酬決定プロセス
・取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、委員長を含む委員の過半数が社外取締役であり、客観性・透明性を確保しております。
・報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標及び各執行役の個人別目標の達成度に基づき評価の決定を行っております。
・当社を取り巻く外部環境に大幅な変化があった場合には、業績連動報酬に係る目標値や算定方法等の妥当性について、報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、例外的な措置をとることがあります。

■株式報酬の不交付
・役員に重大な不正・違反行為等があったと認められた場合、当該役員に対して本制度による当社株式等の全部または一部の交付を行わないことができるものといたします。

■情報開示等の方針
・役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシー及び各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示いたします。また、株主や投資家の皆様とのエンゲージメントについても、積極的に実施いたします。

社外取締役の貢献

 当社において、会社法に定める社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の社外役員の独立性判断基準を制定し、その基準を満たしています。その上で、当社の経営課題や中長期的な企業価値の向上に関わる建設的な提言や的確な指摘・助言を期待することができる候補者を社外取締役に選任しております。社外取締役は、それぞれの多様なバックグラウンドを背景に取締役会において積極的な質問及び提言を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へ貢献しております。

社外取締役の選任理由及び2022年度の取締役会への出席状況

伊藤 武

国内外の投資銀行、投資顧問会社等における経営経験、アナリスト経験に加え、長期にわたる海外勤務経験や資金調達業務、M&Aのアドバイスを含むコンサルティングビジネスの経験から、高度な企業分析等で高い実績を有しております。また、こうした経験等を活かして、当社取締役会においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、国際金融、投資分野での専門家としての高度な知識と経験から資本市場の視点も踏まえた積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 12回中12回出席

藤宗 和香

長年にわたり検事として活躍してこられ、最高検察庁検事退官後は法科大学院で教鞭をとるかたわら国の審議会委員を務めるなど、高い見識と豊富な経験を有しております。当社の取締役会においては業務執行の監督のみならず、コンプライアンス経営やリスク管理の更なる徹底と経営の透明性・公正性を高めるため、法律専門家としての幅広い知識からサステナビリティやCSRの観点も踏まえた積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 12回中12回出席

永濱 光弘

金融機関で要職を歴任し、企業経営、金融・証券分野及びグローバルビジネスに関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。2015年に当社の社外監査役に就任し、コーポレート・ガバナンスや会社経営の在り方等についての優れた見識を活かして当社事業全般を監査し、また、2019年より当社の社外取締役として業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公平性を高めるため、資本市場の視点やグローバルな観点も踏まえた積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 12回中12回出席

アン カー ツェー ハン

国際法律事務所においてパートナー弁護士として海外企業案件に加え、日本企業の国際間取引案件での取引契約の締結の支援を行ってまいりました。また、多くの日系企業との業務経験を有しており日本の商習慣にも詳しく、さらに当社が属する業界に関する知識も有しております。当社の取締役会においては国際ビジネスに関する高い知見を活かして、業務執行の監督のみならず、国際事業伸長に向けた事業推進体制や投資への考え方などグローバルな観点も踏まえた積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 12回中12回出席

佐久間 稔

政策金融機関において要職を歴任し、国際金融における幅広い知識と海外での豊富な経験に加えて、投資会社における経営経験、グローバルに事業を展開するエンジニアリング企業における社外監査役としての経験を有しております。2019年に当社の社外監査役に就任し、当社事業全般を監査し、また2022年からは取締役(監査委員)として当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献してまいりました。当社の取締役会においては当社の事業戦略の妥当性やグループ全体でのコーポレート・ガバナンス強化の観点から発言を行っております。また、財務・会計・法務に関する知見のほか、グローバルビジネスに関する知見も有しており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 12回中12回出席

佐藤 文俊

わが国の中央銀行において要職を歴任し、金融分野での幅広い知識と豊富な経験に加えて、製造業における事業会社での経理、法務、人事等を統括する管理部門における勤務経験及び取締役としてのマネジメント経験を有しております。2019年に当社の社外監査役に就任し、当社事業全般を監査し、また2022年からは取締役(監査委員)として当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献してまいりました。当社の取締役会においては当社の事業・財務戦略の妥当性及びリスク管理やコーポレート・ガバナンス強化の観点から発言を行っております。また、財務・会計・法務に関する知見のほか、企業経営に関する知見も有しており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 12回中12回出席

𠮷川 惠章

グローバルに事業を展開する総合商社において要職を歴任し、海外事業展開や事業ポートフォリオ戦略に関して幅広い知識と豊富な経験、シンクタンク・コンサルティング企業における企業経営経験等を有しております。2022年に当社の社外取締役に就任し、豊富な海外事業経験・見識、営業・マーケティングに関する知見を踏まえ、当社の国際事業戦略、成長に向けた事業戦略への考え方や人材育成について積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 12回中12回出席

三浦 智康

シンクタンク・コンサルティング企業において要職を歴任し、IT・技術革新や新事業創出など幅広い分野の知識と経験、公益財団法人における経営人材育成の豊富な経験も有しております。2022年に当社の社外取締役に就任し、豊富なIT・技術領域における知見や新事業創出についての経験、人材育成経験から当社の成長に向けた事業戦略、IT・技術面から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 12回中12回出席

社外取締役コメント

社外取締役
佐藤 文俊

アズビルのコーポレートガバナンスの状況と方向性

 当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を目指して、2022年6月の株主総会決議により、それまでの「監査役会設置会社」から「指名委員会等 設置会社」に移行しました。同時に、取締役会の構成も独立社外取締役が取締役の過半数を占めるように(12名中8人)変わりました。
  私自身は、それまで3年間社外監査役を務めてきましたが、この時に社外取締役に選任され、監査委員長として他の監査委員2名と一緒に、新しい監査委員会の制度運用を整備し、内部監査部門や国内外のグループ各社の監査役と連携を深めた「組織的監査」を推進しました。また、グループ幹部(執行役、グループ会社社長等)との意見交換の機会を増やすとともに、海外子会社への現地往査についても、新型コロナウイルス感染症の収まりを機に、再開しました。
この間、指名委員会や報酬委員会でも、新しい制度の定着を図るべく、委員会 を繰り返し開催し、リーダー人材の育成や新しい取締役会体制、報酬制度の見直 しなどについて活発に議論してきました。3委員会とも、検討の結果や進捗状況を 取締役会に適宜報告しています。
 取締役会においては、業務執行に関して執行役以下に大幅な権限委譲をした一方で、中期経営計画をはじめとする企業戦略やリスク管理、サステナビリティに関する議論の時間を増やしました。また、取締役会議案の事前説明のほかに、取締役執行役連絡会をほぼ毎月開催し、経営課題への取組みや事業計画の進捗等について説明を受け、議論を重ねました。さらに、社外取締役のみのミーティングを2023年に入ってから毎月開催し、各取締役の気づきや知見を基に、情報共有や自由な意見交換をしています。
 今後も、新しい機関設計のもとでガバナンスを着実に進めることにより、執行 に対しスピード感のある的確な意思決定を促すとともに、取締役会による客観的な監督機能を強化してまいります。さらに、適切なリスクテイクを支える環境を整備し、事業の成長加速に貢献していきたいと考えています。