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コーポレート・ガバナンス

すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えるため、法令・定款の遵守のみならず、企業倫理に基づく社会的責任の遂行と社会貢献責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値の継続的な向上を果たすことを、経営上の最重要課題と位置付けています。

執行役員制度を導入し、意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行体制を構築するとともに、十分な独立性を有する社外取締役が経営と執行の監督にあたり、経営の公正性、中立性及び透明性を高めています。

アズビル株式会社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書(全文)をこちらからご覧いただけます。

コーポレート・ガバナンスの考え方

法令の遵守はもとより、企業倫理に基づく社会的責任の遂行に加え、社会貢献責任を経営方針に掲げ、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーへ、企業価値の継続的な向上を目指して、効率的で透明性の高い経営が実現できるよう、体制や取組みを強化しています。

コーポレート・ガバナンス体制 (2017年6月27日現在)

コーポレート・ガバナンス強化への取組み

アズビル株式会社では、従来からコーポレート・ガバナンスが企業経営にとって大変重要であると認識し取組みを進めてきましたが、2015年度(2016年3月期)からコーポレートガバナンス・コードが適用されたことを契機として、ガバナンス体制の一層の整備・強化を行いました。当社では、以前から独立社外取締役を3名選任して、取締役の指名・報酬についても大きな役割を果たしてきましたが、同コードの制定を機にこれまでの機関を指名・報酬委員会と改称し、社外取締役の員数が過半を占めるものと定め、役割の拡充も行いました。社外役員の独立性についても、当社独自の独立性判断基準を定め開示しています。また、取締役会の実効性をより高めるため、取締役会メンバーの自己評価などをベースに実効性向上のために取り組むべきことを討議し、取締役会規則や運営ルールの見直しなども実施しました。当社では、同コードに定めるすべての原則を実施し、その内容をガバナンス報告書において開示しています。

取締役会全体のバランス、多様性

当社では、取締役として、事業及び経営についての深い経験を積んだ業務執行に携わる取締役6名と、独立性に富み、企業経営に関わる経験・知識や専門性に優れた社外取締役3名の合計9名を選任しています。監査役については、財務・会計に関する知見を有する監査役を全体として複数名選任するほか、公認会計士資格を有する1名を含めた社外監査役を3名選任して監査機能の充実を図るなど、取締役会全体としてバランスのとれた構成としています。

取締役会全体の実効性の概要

当社ではコーポレートガバナンスの根幹をなす取締役会の実効性の状況について、取締役会参加メンバー全員の自己評価・意見を収集し、評価を行って取締役会の機能向上に活かしています。当社では取締役会で審議する事項については、取締役会の開催日以前に事前説明の機会を設け、内容を十分承知したうえで、充実した取締役会での審議・議論がなされるようにつとめております。こうしたことから取締役会では議案審議の本質にかかわるポイントについて自由闊達で活発な議論がなされていますが、発言の三分の一以上は社外取締役によるもので、社外取締役が取締役会の議論をリードしている様子がうかがえます。また、監査役からの発言は、社外監査役を中心に全体の30%程度を占め、コーポレートガバナンス・コードが期待している監査役および監査役会が能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べる状態が実現していることを示すものととらえています。特に「社外」の視点で見ますと、発言の過半は社外取締役・社外監査役によるもので、社外役員が重要な役割を果たす取締役会運営になっていると考えています。2016年度は2015年度終了時に行った評価結果を踏まえ、取締役会規則の改定により上程される審議事項の絞り込みを実施し、経営方針や経営計画等の審議を充実させました。また、取締役会での審議をより充実させるため取締役会メンバーを中心に、取締役会とは別に、事業展開の方向性などを議論する自由討議会を開催いたしました。2016年度終了時に行った評価では、取締役会全体の実効性については前年度に続き適切に確保されていることを確認しましたが、同時に取締役会は、経営戦略、事業戦略等に関して検討の早い段階で幅広い議論を行い、方向性を示す役割をこれまで以上に果たしていくことや、海外展開が進むなかグループ経営の監督機能の強化を引き続き図っていくことが必要であるとの認識をメンバーで共有しました。当社は、これからも持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役会の実効性を高める取組みを継続的に進めていきます。

役員報酬

当社は従前からコーポレートガバナンス強化の一環とグループ経営目標達成による持続的な企業価値の向上を図るために、役員の報酬等の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬は、その役割・責任と成果に応じた報酬体系とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する報酬設計としていました。コーポレートガバナンス・コードの制定を機に制度の見直しを行い、経営陣を中心に業績連動要素の強化、中期業績視点の導入、自社株式取得制度の強化などの改定を行いました。執行を兼務する取締役の報酬は、役割・責任等に基づく固定報酬である基本報酬と、業績結果に連動し、中期目標の達成度合いも考慮して決定される賞与からなっています。執行を兼務しない社外取締役については、経営の監督機能を十分に発揮させるため基本報酬のみとしています。当社では、報酬決定プロセスの透明性と客観性の確保を目指し、「取締役報酬規程」に基づき、社外からの観点で経営と執行の監督にあたる独立社外取締役と代表取締役(過半数は独立社外取締役)にて構成する「指名・報酬委員会」を設けています。個々の取締役の基本報酬額及び執行を兼務する取締役に対する賞与の総額と個々への支給額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、この「指名・報酬委員会」において、審議・諮問する仕組みとしています。また、執行を兼務する取締役および取締役以外の執行役員については、株主と意識を共有し、企業価値向上に向けた継続的なインセンティブとなるよう、それぞれの役位や職責に相応しい自社株式の取得及びその継続的な保有を行っています。なお、監査役の報酬につきましては、その報酬限度額を株主総会で決定し、個々の監査役の報酬額は監査役の協議により決定しています。

社外役員の貢献

当社において、会社法に定める社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が独自に設定した社外役員の独立性判断基準を満たしています。その上で、当社の経営課題や中長期的な企業価値の向上に関わる建設的な提言や的確な指摘・助言を期待することができる候補者を社外取締役に選任し、財務・会計や監査の要諦に対する知見を有し、業務執行者からの独立性を有する候補者を社外監査役に選任しています。そして、各社外役員は、それぞれが持つ知識・経験に基づき取締役会において積極的な質問及び提言を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へ貢献しています。

社外役員の選任理由及び取締役会・監査役会への出席状況

ユージン リー

国際法及び国際ビジネスに関する高い専門知識、グローバル企業の役員としての豊富な経験と実績を有しており、長期にわたる日本での勤務経験から日本及び日本の商習慣や日本企業を深く理解しています。高度な知識と経営経験、グローバルな視点を当社の経営に反映し、独立した立場から当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、選任しており、取締役会において上記の経験及びそこで得た知見等に基づき、当社の事業展開・戦略を見据えたグローバルな観点、中長期的な事業戦略等の観点から質問及び提言を行っています。

取締役会 12回中12回出席。

田辺 克彦

法曹界の要職を歴任し、弁護士としての高度な専門的見地と経営に関する高い見識を有しており、企業法務に関して専門的見地から高い実績をあげています。専門家としての法律知識とコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を当社の経営に反映し、独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、選任しており、取締役会において、弁護士としての専門的な見地と幅広い見識や他社での社外役員としての豊富な経験に基づき、法令上のみならずコンプライアンス上の問題点の有無やリスク低減等の観点から質問及び提言を行っています。

取締役会 12回中12回

伊藤 武

国内外の投資銀行、投資顧問会社等における経営経験、アナリスト経験に加え、長期にわたる海外勤務経験や資金調達業務、M&Aのアドバイスを含むコンサルティングビジネスの経験から高度な企業分析、景況分析で高い実績をあげています。国際金融、投資の専門家としての高度な知識を当社の経営に反映し、独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、選任しており、取締役会において、上記の金融知識や経験に基づき、当社の事業展開・戦略や財務・資本政策等に関して、資本市場からの視点も踏まえ、中長期的な事業戦略等の観点から質問及び提言を行っています。

取締役会 12回中12回

社外監査役の選任理由及び取締役会・監査役会への出席状況

藤本 欣哉

公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的見地から当社の事業全般を監査し、独立した立場から当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、選任しており、取締役会において、長年にわたる公認会計士としての経験と、財務及び会計に関する豊富な知識、経験等に基づき、当社の事業全般の監査の観点から質問及び提言を行っています。

取締役会 12回中12回
監査役会 13回中13回

永濱 光弘

金融機関で要職を歴任し、金融・証券分野における幅広い知識とグローバルでの豊富な経験を有しています。資本市場を踏まえた企業経営や業界にとらわれない幅広い見地から当社の事業全般を監査し、独立した立場から当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、選任しており、取締役会において、出身分野である金融機関での経験と深い知識・見地に基づき、グローバルな観点も踏まえた当社の事業戦略の妥当性、グループ会社の管理面や当社のコーポレートガバナンスの更なる向上に向けた質問及び提言を行っています。

取締役会 12回中12回
監査役会 13回中13回

守田 繁

生命保険会社及び不動産・施設管理会社において要職を歴任し、同分野での豊富な知識と経験を有しています。事業運営リスク低減、管理の観点等から当社の事業全般を監査し、独立した立場から当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、選任しており、取締役会において、上記の経験・知識に基づきリスク管理及びその低減策や当社のCSRへの取組みの向上に向けた質問及び提言を行っています。

取締役会 12回中12回
監査役会 13回中13回


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社外取締役コメント


アズビルのコーポレートガバナンスの状況と方向性

日本のコーポレートガバナンス・コードは企業にとって価値のあるガイドラインであり、企業全般のモデルとなっています。アズビル株式会社はそのコードに先立ち、コーポレート・ガバナンスについて独自の工夫を行い取り組んできましたが、さらにコードを遵守することで良好なガバナンスを発展させることが可能となります。アズビルの取締役会では、経営層や取締役、監査役が共通の理解と目的の共有を図ることで、企業としてのガバナンスやコンプライアンスがしっかり機能しているかをチェックしています。定期的に開催している社外の取締役や監査役によるミーティングでは、各自の役割が円滑に機能するために、ガバナンスを含む重要テーマについて討論を行っています。良好なガバナンスを作り出すことによって、経営層と従業員が自信を持ってゴールにまい進する風土が生まれ、アズビルがその事業をグローバルで拡大することにつながります。

社外取締役
ユージン リー


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