見積・契約基本条件

アズビル株式会社 アドバンスオートメーションカンパニー

はじめに

本書は、当社が引き合いいただきましたシステム(以下「本システム」といいます)および製品・役務(以下「本製商品」といいます)に適用され、その見積および契約に関わる基本条件を規定するものです。 見積書、見積仕様書、契約書、基本仕様書、カタログ、SS(スペックシート)、および詳細仕様書などに記載されていない事項については、本基本条件を適用いたします。

第1章 総則

本章は本システムおよび本製商品に適用されます。

1.1 見積

1.1.1 見積有効期限

見積有効期限は、別途記載がない限り、見積書発行日より1ヶ月といたします。

1.1.2 見積基準の変動

原材料の価格・工賃などが不測の事態の発生により著しく変動した場合、契約後であっても、価格・納期その他の条件を変更させていただくことがあります。

1.1.3 納期の定義

納期とは、本システムおよび本製商品を貴社指定場所に納入、あるいは役務を完了する期日または契約日からの期間をいいます。

1.1.4 消費税の扱い

本システムおよび本製商品の見積書に記載される金額には、別途記載のない限り消費税は含まれておりません。この場合、見積金額に消費税相当額を加算して発注いただきます。


1.2 製品区分と役務区分

1.2.1 製品区分

a) 当社標準製品

当社標準製品とは、当社の標準仕様に基づいて製作されるもので、「当社標準ハードウェア製品」と「当社標準ソフトウェア製品」に分類されます。

b) 顧客仕様製品

顧客仕様製品とは、当社製品のうち当社標準製品以外のもので、貴社が承認した当社作成の仕様書に基づき当社が製作するものです。顧客仕様製品は「顧客仕様ハードウェア製品」と「顧客仕様ソフトウェア製品」に分類されます。顧客仕様ハードウェア製品には当社の商標が表示され、下記製品も顧客仕様製品となります。

  • 標準工程と異なる工程(特殊な洗浄・熱処理・塗装等)による製作を依頼された場合。
  • 標準製品の改造による製作を依頼された場合。
  • 新たな工程が発生する標準製品の組み合わせを依頼された場合。

c) 提携製品

提携製品とは、下記d)の購入品のうち、当社が製品の供給者または使用許諾者(ライセンサー)との間でエンジニアリングや保守・保証などの便宜を別途提携している製品です。

d) 購入品

購入品とは、貴社が承認した当社作成の仕様書に基づき当社が選定・納入する第三者製のハードウェア製品およびソフトウェア製品です。

e) 購入代行品

購入代行品とは、第三者製のハードウェア製品およびソフトウェア製品であり、貴社の指示により当社が購入を代行するものです。

f) 貴社支給品

貴社支給品とは、本システムの構築等のために、貴社より当社へ無償で支給されるハードウェア製品およびソフトウェア製品をいいます。

1.2.2 役務区分

当社が実施する役務を次のように区分いたします。

a) エンジニアリング、b) 工事、c) 試運転調整、
d) コンサルティング、e) 技術支援、f) トレーニング、g) 保守サービス


それぞれの役務の内容は第2章「役務」に記載いたします。


1.3 要求仕様

本システムおよび本製商品に対する購入要件は貴社が定義・確定するものであり、その内容を要求仕様とよびます。要求仕様は購入仕様書、要求仕様書などとして当社へ提出していただきます。
当社は、貴社提示の要求仕様に基づき、仕様・金額・納期その他の条件を記載した見積書を提出いたします。見積段階での当社提案の仕様書を見積仕様書とよび、最終の見積仕様書が契約の対象となります。
なお、貴社提示の要求仕様が本システムおよび本製商品に関わる見積仕様作成に不十分と判断される場合、当社の選択もしくは貴社の要求に基づき、要求仕様書作成の支援をするため「コンサルティング」役務を見積に含めさせていただくか、別途「コンサルティング」を見積いたします。
また、「コンサルティング」により要求仕様が再確定した時点で、双方は見積金額および取引条件を含む見積内容の見直しを行うものとします。
要求仕様の言語および媒体は、日本語による書類とします。他の言語から日本語への翻訳、および電子媒体の場合の当社指定フォーマットへの変換は貴社の責任と費用により行っていただきます。


1.4 契約の成立

個別の契約は貴社注文書に対して当社が注文請書を発行した時点で成立するものとします。
また注文書受領後当社が受注諾否の通知を発送しない場合は、注文書受領後2週間経過時に契約が成立したものとします。


1.5 契約内容の確定手順と解約

仕様および金額・納期などの取引内容の確定は、貴社と当社が合意した役割分担およびスケジュールに従い、次の手順により行います。

1.5.1 窓口の一元化

貴社および当社は、本システムおよび本製商品に関わる契約履行のための連絡・確認を行う主担当者をそれぞれ一名ずつあらかじめ定め、書面をもって相手方に通知するものとします。貴社および当社は、相手方からの要請・指示などの受理、相手方への依頼等を行う場合、この主担当者を通じてのみ行うものとします。なお、主担当者の変更があった場合には、直ちに相手方に対して、書面をもって通知するものとします。

1.5.2 役割分担

貴社および当社は本システムおよび本製商品に関わる契約履行に必要な体制を確立するものとし、双方がそれぞれ行うべき作業および双方が共同で行うべき作業範囲を書面により合意し、その役割分担を遂行するものとします。なお、貴社の分担役務の遅延および不履行により、納期の遅延、追加作業・費用などが発生した場合、その結果生じる全ての損害について当社はその責を免れるとともに、対応に要した当社の費用を貴社に別途請求させていただくことがあります。

1.5.3 基本仕様の確定

契約時に確定した見積仕様書をもとに、貴社との打ち合わせにより仕様の確定を行い基本仕様書を作成し、貴社の承認をいただきます。基本仕様書提出後2週間以内に諾否の返事が無いときは承認いただいたものとみなします。基本仕様書の貴社承認により顧客仕様製品を除く機器の発注・製作を開始いたします。また基本仕様書の貴社承認をもって基本仕様、金額、納期が確定となり、見積仕様書からの仕様変更と見なされる場合については仕様変更手続きを行っていただきます。なお、見積仕様書により基本仕様を確定できていると当社が判断した場合は、基本仕様書作成を省略し、見積仕様書を基本仕様書として取扱います。

1.5.4 詳細仕様の確定

貴社との打ち合わせなどにより貴社承認の基本仕様書を詳細仕様に展開しシステム仕様書、機器仕様書、施工要領書、作業要領書等(以下、これらを「詳細仕様書」といいます)を作成し、貴社の承認をいただきます。詳細仕様書提出後2週間以内に諾否の返事が無いときは承認いただいたものとみなします。詳細仕様書の貴社承認により顧客仕様製品の製作を開始いたします。

1.5.5 仕様変更の手続き

仕様変更には貴社が仕様変更を希望される場合と当社から仕様変更を確認する場合があります。

a) 貴社が希望される場合

貴社が貴社承認の基本仕様書、詳細仕様書あるいは打ち合わせ内容の変更を希望される場合、変更の内容を当社に書面により通知いただくものとします。

b) 当社が確認する場合

貴社からの要求が、契約された見積仕様書、貴社承認の基本仕様書あるいは詳細仕様書からの仕様変更と当社が判断した場合、当社はその内容を書面により貴社へ通知いたします。

c) 通知後の手順

貴社からの通知あるいは当社からの通知のいずれの場合においても、仕様変更に必要とされる納期変更および費用変更について貴社と当社は協議するものとします。当協議が合意に至った場合、貴社はその合意内容を記載した注文書を発行し、当社は注文請書を発行することにより仕様変更契約が成立するものとします。協議が合意に至らない場合、当社は従前の基本仕様書および詳細仕様書に従いシステム構築、製作、役務を継続いたします。協議中にシステム構築、製作、役務を中断するのは、貴社からの書面による指示によるものとし、その場合、納期は期間延長され、中断に関わる費用は別途負担いただくものとします。

1.5.6 製品調達に関わる仕様変更

貴社承認の基本仕様書において確定した製品が、製品改廃、部品・材料調達問題により製品供給者より調達不可能となる場合があります。その場合、仕様変更により対処するものとし、その内容を貴社に書面により通知し承認を受けるものとします。

1.5.7 解約

本システムおよび本製商品に対する契約の一部または全ての解約を貴社が希望される場合、書面により当社に通知いただくものとします。その場合、当社は貴社に対し、契約履行の進行度合いに基づいた解約料を申し受けます。また、当社以外の分担役務の遅延・不履行により契約の遂行が困難または著しく遅延すると当社が判断した場合、契約の一部または全てを解約し解約料を請求させていただくことがあります。


1.6 納入と受入

1.6.1 納入

a) 当社製品は、所定の検査に合格したのち、貴社指定場所に納入いたします。また、当社が現地においてソフトウェア作成を行う場合には、成果物を記録したメディアを貴社へ引き渡すことをもって納入といたします。メディア引渡しを伴わない場合には、当社より貴社へ書面により納入完了を通知いたします。
b) 当社役務は、貴社指定場所にて提供することをもって納入といたします。

1.6.2 受入

本システムおよび本製商品納入後または役務完了後、貴社には受入内容が契約内容と合致していることを確認いただき、異議ある場合は書面により当社に通知いただきます。納入後または役務完了後1週間以内に異議の通知無き場合は、貴社受入に合格したものと見なします。


1.7 請求とお支払い

本システムおよび本製商品の契約代金は、請求時の翌月末までに現金にてお支払いいただきます。また、契約内容による請求時期と請求金額の区分は下記の通りといたします。

1) 契約金額が5百万円未満の場合

請求時期は納入完了時とし、請求金額は契約金額全額といたします。

2) 契約金額が5百万円以上の場合

請求時期は契約時、中間時、納入完了時とし、請求金額は契約金額の各1/3といたします。なお中間時とは、契約時における納期(契約日から起算した納入完了日までの期間)の中間日をいいます。

3) コンサルティング契約または年間保守契約の場合

上記1)項2)項によらず、請求時期は契約時とし、請求金額は契約金額全額といたします。

4) 実費精算ベース契約の場合

上記1)項2)項3)項によらず、毎月20日締め切りで請求金額を計算し、当月末に請求いたします。


1.8 梱包・輸送

1.8.1 費用

当社見積書、見積仕様書に梱包・輸送費用の見積もり記載の無い限り、梱包・輸送費は一切含まれておりません。

1.8.2 引渡し

本システムおよび本製商品の引渡しは貴社指定場所での車上渡しといたします。特に契約時に定めのない限り荷下ろし・搬入・据付工事は貴社で実施していただきます。

1.8.3 修理品および返品の輸送費

修理等のため、納入品を当社へ送り返される場合には、その輸送費用は貴社負担といたします。


1.9 ドキュメント

特記事項なく当社見積書、見積仕様書にドキュメントが含まれている場合には、本システムおよび本製商品に関わるドキュメントは以下の基準で提出いたします。

1.9.1 承認用ドキュメント

基本仕様書および詳細仕様書の承認用ドキュメントを2部提出いたしますので、内容確認後、1部に捺印のうえ返却願います。ただし、標準製品、役務については提出を省略することがあります。

1.9.2 取扱説明書

各製品に標準添付されているものを1部提出いたしますが、提携製品、購入品、購入代行品など他社製品、および顧客仕様製品の一部については提出できないこともあります。なお、当社標準製品より作成した顧客仕様製品については、相当する標準製品の取扱い説明書がある場合は、それを提出いたします。

1.9.3 検査成績書

システム、または本製商品、要求事項等により内容が異なりますので、貴社ご要求内容に応じて別途有償による作成となります。事前にご要求内容提示の上、見積依頼ください。なお、他社製品およびソフトウェア製品については提出できないことがあります。

1.9.4 完成図・完成図書・その他特別な資料

システム、または本製商品、要求事項等により内容が異なりますので、貴社ご要求内容に応じての別途有償による見積とします。


1.10 作業の中断と受入の延期

当社作業の一時中断あるいは製品の貴社受入延期が貴社都合により発生した場合、中断・延期に関わる費用を別途申し受けます。この場合、各章に定める保証期間は、当初の納入予定日から起算するものとします。


1.11 作業環境

当社側技術者の現地作業が必要な場合、適切な作業環境、技術者が必要とする貴社機材・労力・電力・用水・用地・建屋・通信施設等は無償で提供いただきます。また、必要に応じMSDS(Material Safety Data Sheets:化学物質安全性データシート)を提出していただくことがあります。なお、作業場所が爆発危険場所・放射線危険場所など危険場所の場合には、作業環境他に関わる条件を提示させていただきます。


1.12 予備品・消耗品

1.12.1 予備品

当社見積書、見積仕様書に予備品見積もり記載の無い限り、予備品は一切含まれておりません。
必要な場合には、貴社ご要求に応じての別途見積もりいたします。

1.12.2 消耗品

一部製品に標準として付属している消耗品以外は、当社見積書、見積仕様書に消耗品見積もり記載の無い限り、消耗品は一切含まれておりません。試運転調整時も含め必要となる消耗品は別途発注いただきます。なお、製品に付属している消耗品は当社テストのために使用する事があります。


1.13 代替品

当社製品の修理に使用する代替品は、再生品を使用することがあります。


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第2章 役務

当社は、当社が提供可能な以下役務の内、当社見積書、見積仕様書に記載された契約対象役務に対して、次の条件に従いその役務を提供いたします。


2.1 エンジニアリング

エンジニアリングとは、本システムの構築に必要な以下の役務をいいます。

2.1.1 システムエンジニアリング

基本仕様書および詳細仕様書の作成をはじめとするシステム設計、システムハードウェア構築、ソフトウェアおよびデータの実装、機能検査などを行います。

2.1.2 プロジェクト管理

工程管理、調達管理、構成管理などを行います。構成管理とは品質の維持を目的とする業務で、システムの各構成要素の識別とバージョン管理などがドキュメントを含めて行われます。

2.1.3 出荷前立会検査

当社所定の検査の後、システムおよび本製商品の貴社による立会検査を実施いたします。当社は詳細仕様書より立会検査要領書を作成し貴社の確認をいただきます。当社は確認いただいた立会検査要領書に従い立会検査を実施し、貴社に結果を確認いただきます。特にご要求の無い限り、立会検査は当社通常検査方式にて実施させていただきます。当社通常検査以外の検査を必要とされる場合、その内容・費用・実施可否について明確にした上で契約・実施されます。


2.2 工事

貴社の要求仕様を明確にし、役務範囲を確認したうえ、現地での機器設置、配線などの工事を行います。


2.3 試運転調整

下記の試運転調整役務を貴社の要求に従い個別に提供します。これら役務の実施に関わる作業の指揮、指導および責任は貴社の所掌とします。

2.3.1 現地据付調整

現地据付調整とは、現地据付工事後、本システムおよび本製商品を出荷前検査時の状態に復元するための作業で、点検調整、動作確認などの作業となります。

2.3.2 現地総合テスト

現地総合テストとは、現地据付調整後に実施される各種システム機能のカスタムテストです。ループチェック、シーケンステストなどテスト項目・内容・日程などを明確にした上で契約・実施されます。

2.3.3 運転立会

貴社の運転立ち上げを支援する作業で、支援範囲・日程・工数などを明確にしたうえで契約・実施されます。


2.4 コンサルティング

貴社からの委託により行う以下のような役務であり、委託範囲・内容、貴社との役割分担など契約内容を明確にした上で実施いたします。

2.4.1 フィージビリティスタディ

a) 調査と解析

貴社の現状業務、操業状態、プロセスなどの調査と解析を行い問題点と改善点を抽出します。

b) 提案

抽出された問題点・改善点あるいは貴社要求事項に対するシステムの具体化提案を行い、効果の算出なども行います。

2.4.2 要求仕様書の作成支援

本システムおよび本製商品に必要な貴社の要求仕様作成を支援します。


2.5 技術支援

技術要員による技術支援・相談業務などを内容・条件を明確にしたうえで契約・実施します。


2.6 トレーニング

貴社要員の教育を行うものであり、製品トレーニング、アプリケーショントレーニング、保守トレーニングなどのコースがあります。


2.7 保守サービス

システムおよび機器の保守を行う業務であり、下記の契約形態があります。

2.7.1 年間保守

年間を通じた契約をいただき、保守業務を提供するものです。

2.7.2 定期点検保守

計画的に行われる保全に対し、個別に契約いただき保全業務を提供するものです。

2.7.3 スポット保守

保守が必要な都度、個別に契約いただき保守業務を提供するものです。


2.8 保証

エンジニアリング、工事、試運転調整、コンサルティング、保守サービス等当社役務の結果により貴社が損害を被った場合、当社に故意または重大な過失がない限り、当社は免責とさせていただきます。


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第3章 当社ハードウェア製品の保証

本章は、当社ハードウェア製品に適用いたします。当社ハードウェア製品は当社標準ハードウェア製品と顧客仕様ハードウェア製品に分類されます。ただし、当社ハードウェア製品に含まれるソフトウェアは、その実装形態にかかわらず「第4章当社ソフトウェア製品の保証」の適用を受けます。


3.1 当社標準ハードウェア製品

当社標準ハードウェア製品の保証は「カタログ」または「SS(スペックシート)」に別途記載がない限り、第8章を条件に、下記の内容となります。

3.1.1 保証内容

当社は当社標準ハードウェア製品に瑕疵が無いことを保証し、当社責任による瑕疵が保証期間中に発見された場合、当社は無償でその修理を行います。
ただし、以下の事由による瑕疵については除外させていただきます。
a) 不適当な取扱いまたは使用
取扱い仕様・注意事項からの逸脱、使用環境条件・保管環境条件からの逸脱、設計仕様を超えた使用など
b) 不適切な保守
塵埃・汚れの放置、異常状態の放置、紙詰まりの放置、部品または消耗品の消費放置、点検作業の放置など
c) 当社もしくは当社が委託した者以外による改造・修理・調整または部品交換など
d) 当社に責のない他の機器からの影響、およびその他の外部要因
e) 火災・水害・地震・落雷その他の天災地変
f) その他、当社の責任とみなされない要因

3.1.2 保証期間

保証期間は、貴社指定場所納入時から12ヶ月間であり、保証期間経過後の故障等の修理は有償となります。なお、第6章のシステム保証は本保証期間中に期間満了となることがありますので、留意願います。

3.1.3 保守期間

保守期間とは、有償による故障等の修理およびオーバーホールに当社が対応し得る期間です。保守期間は各当社標準ハードウェア製品毎に定められ、その間、保守部品および消耗品を供給します。保守期間は原則として受注停止後5年間を標準としています。


3.2 顧客仕様ハードウェア製品

顧客仕様ハードウェア製品の保証内容と保証期間は、当社標準ハードウェア製品と同一とします。ただし、修理に要する期間および保守部品の供給、製作の可否、費用に関してはその都度の協議とさせていただきます。また、迅速な障害対応には、顧客仕様ハードウェア製品の予備品の取得を条件とさせていただくことがあります。


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第4章 当社ソフトウェア製品の保証

本章は、当社ソフトウェア製品に適用いたします。当社ソフトウェア製品は当社標準ソフトウェア製品および顧客仕様ソフトウェア製品に分類されます。また、当社ハードウェア製品に含まれているソフトウェアは、その実装形態にかかわらず本章の適用を受けます。当社ソフトウェア製品の保証は、当社の「カタログ」または「スペックシート/Specification Sheet」に別途記載がない限り、もしくは貴社と当社の間で保守契約等が締結され、当該契約に特別に規定がされない限り、第8章を条件に以下の内容となります。


4.1 保証内容

当社ソフトウェア製品は、当社が指定するハードウェア上でその定められた使用条件下で使用される場合に、当該ソフトウェア製品の取扱説明書および詳細仕様書の手順どおりに機能することを保証いたします。ただしいかなる貴社(または最終使用者)の使用環境下においても下記事項の保証はいたしません。
a) 取扱い説明書に記載されていない使用方法・手順を満たすこと
b) 詳細仕様書に記載されていない使用目的・手順を満たすこと
c) ソフトウェアが中断することなく必ず実行し得ること
d) ソフトウェアには誤りが無いこと
e) ソフトウェアの誤りが必ず修正されること
f) 他のソフトウェアと相互干渉を起こさないこと
当社ソフトウェア製品が上記保証事項を満足しないことが保証期間中に発見された場合、当社はその不適合の修復もしくは回避策の提示を無償で行います。また、当社ソフトウェア製品の記録媒体に破損などの瑕疵が保証期間中に発見された場合、当社は無償でその交換または修理をいたします。ただし、これら修復・交換に関わるインストール等の当社側の現地作業費は貴社に負担していただきます。また、修復・交換に際し、本システムおよび関連するシステム・装置を一時停止もしくは初期状態に戻していただくことがあります。なお、発見された不適合が以下の要因による場合は、上記無償保証の適用を除外させていただきます。
a) 当社の合意無く、新たなソフトウェアが本システムに追加された
b) 当社の合意無く、本システムおよび関連するシステムの改変が行われた
c) バージョンアップ、不適合回避処置など当社が提案した品質予防対策が実施されていない
d) 不適合に関連する他ソフトウェアが適切に保守されていない
e) 当該ソフトウェアを搭載するハードウェアが適切に保守されていない
f) 当社の合意無く、当該ソフトウェアを搭載するハードウェアの移設・改変が行われた
g) 取扱い仕様・注意事項からの逸脱、設計仕様を超えた使用など、不適当な取扱いが行われた
h) 本システムを詳細仕様書に記載されていない目的に使用された
i) 当社に責のない他システムからの影響、納入後混入したウィルス、その他の外部要因など、当社の責とみなされない要因があった


4.2 保証期間

当社ソフトウェア製品の保証期間は、貴社指定場所納入時から12ヶ月間であり、保証期間経過後の不適合補修は、インストール等の作業を含め有償となります。なお、第6章のシステム保証は本保証期間中に期間満了となることがありますので、留意願います。
ただし、別途製品ごとに保証期間が決められたものに対しては、そちらが優先されます。


4.3 保守期間

当社ソフトウェア製品の保守期間とは、有償により当社がその不適合等の補修に対応し得る期間です。その保守期間は各標準ソフトウェア製品毎に定められ、原則として受注停止後5年間です。なお、標準ソフトウェア製品のバージョンアップが行われた場合、以前のバージョンのソフトウェア製品は受注停止への移行処置を行うと同時にその保守対応をご案内します。
ただし、当社標準ソフトウェア製品が、保守契約対象ソフトウェアであるものにつきましては、貴社が保守契約を締結されていない場合、当社は保守の停止を含めた対応案内は免除されるものとします。
また、顧客仕様ソフトウェア製品の保証期間後の保守については、個別の保守契約を別途締結し、そのなかで保守期間を定めるものとします。


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第5章 他社製品の取扱いと保証

本章は、第三者製品である提携製品、購入品、購入代行品および貴社支給品に適用します。


5.1 貴社支給品の納入と受入

貴社支給品は当社指定場所へ、貴社費用により納入されるものといたします。当社は貴社支給品納入後、速やかに受入検査を実施し、員数の過不足あるいは瑕疵ある場合には貴社に速やかに通知いたします。受入時における員数過不足・瑕疵およびその後に発見される瑕疵についての対応は、その都度貴社と協議するものとします。


5.2 管理

提携製品、購入品、購入代行品あるいは貴社支給品が当社納入を経て貴社に納入される場合、当社はこれらを十分なる注意のもと管理し、貴社へ納入するものとします。


5.3 使用承諾とソフトウェア使用許諾条件の同意

提携製品、購入品、購入代行品および貴社支給品を本システム構築のために当社が使用する必要がある場合、当社は貴社の承諾を得ることなくこれらを本システムの構築作業に使用できるものとします。この場合、貴社もしくは最終使用者に代わり、当社がこれら供給者(使用許諾者)の定めるソフトウェア使用許諾条件を受け入れることを貴社は同意するものとします。また、貴社支給のソフトウェアを当社が使用する場合、貴社が当該ソフトウェアの当社使用を許可できる権利を有していることを貴社は保証するものとします。


5.4 提携製品と購入品の保証

提携製品および購入品の保証内容、保証期間、保守期間、その他の条件は、これら製品の供給者または使用許諾者が規定したものを適用し、その保証責任はその製品供給者または使用許諾者が負い当社は負わないものとします。ただし、当社が使用条件を別途定める場合には、その条件下での保証となります。また、当社と提携製品供給者との間で特別の保証内容、保証期間、保守期間が設定されている場合、当該提携製品はそれらの条件により保証されるものとします。提携製品・購入品の瑕疵・不適合がその保証期間中に発見され、当該製品の供給者または使用許諾者に保証を求める場合、当社は貴社に代わりその交渉を行います。ただし、交渉の結果生じる費用は貴社の負担といたします。なお、提携製品・購入品の保証期間は、製品供給者から当社指定場所への納入時から開始となることがあります。そのため、第6章のシステム保証期間中に提携製品・購入品の保証期間満了となることがありますので、留意願います。提携製品および購入品の当社の責任は、別途書面で定める場合を除き、本章および第8章の定めがその全てとなります。


5.5 購入代行品と貴社支給品の保証

購入代行品および貴社支給品の保証責任はその供給者または使用許諾者にあり、当社は当社内での製品の管理をもってその責任の全てとします。また、当社の責によらずこれら製品に障害が発生した場合、またはこれらの使用により本システム等の構築に支障が発生した場合、購入代行品および貴社支給品を修理または代替品に交換するものとします。原因調査を含めこれら対応に要する費用は貴社の負担といたします。


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第6章 システムの保証

本章では、当社エンジニアリングにより構築された本システムに対する保証を規定します。役務および製品そのもののに対する保証は第2章から第5章および第7章の規定が適用されます。


6.1 保証の内容

本システムに対する保証期間を「システム保証期間」と言い、その間、ハードウェア製品およびソフトウェア製品がその供給者の定める使用条件の下で稼動していることを条件に、本システムが貴社承認のシステム仕様書に適合していることを保証します。本システムに対する保証内容は、別途書面で定める場合を除き本基本条件がその全てとなります。


6.2 システム保証期間

システム保証期間は本システムの製品納入完了後12ヶ月間です。ただし、納入完了前に本システムを業務に使用開始した場合、システム保証期間は、その業務使用開始から12ヶ月間となります。


6.3 システム保証サービス

システム保証期間中、当社は以下のシステム保証サービスを提供いたします。

6.3.1 システム保証サービスの内容

本システムに障害が発生し当社に通知された場合、当社はシステム保証サービスとして不適合箇所の切り分け作業を下記手順で行います。

a) 一次対応

貴社からの障害情報が、システム仕様に対する不適合に該当するか否かの判定を行います。システム仕様に対する不適合と判定された場合、当社事業所において貴社からの障害情報により不適合箇所の特定作業を行い、その結果を貴社に連絡いたします。

b) 現地派遣

上記の一次対応だけでは不適合箇所の特定が困難な場合、当社要員を現地に派遣し不適合箇所の切り分け作業を実施いたします。要員派遣までの時間は、貴社からの通知を受けた後、3営業日以内とします。

6.3.2 サービス時間帯

システム保証サービスの受付時間および作業時間は、祝祭日および当社休日を除く月曜日から金曜日の9:00~17:00 とします。
上記時間外のサービスについては別途費用を申し受けます。

6.3.3 切り分け作業の費用負担

不適合箇所の切り分け作業に要する費用負担は次のようになります。

a) 無償となる場合

不適合箇所が製品保証期間中の当社製品、提携製品、および購入品である場合、上記のサービス時間帯における切り分け作業は無償とします。

b) 有償となる場合

不適合箇所あるいは不適合の原因が以下の場合は、切り分け作業に要した費用は有償とさせていただきます。

  • 不適合箇所が当社製品、提携製品、および購入品ではない場合。
  • 不適合箇所が製品保証期間を経過した当社製品、提携製品、および購入品である場合。
  • 当社の合意無く実施された本システムおよび関連するシステムの改変・追加など、当社の責によらないものに起因する場合。
  • 当社の提案した品質予防対策が実施されていないことによる場合
  • 不適当な取扱い、保守に起因する場合
  • 本システム外部の要因による場合
  • その他当社に責のない要因による場合

また、貴社からの障害情報がシステム仕様に対する不適合に該当しないと一次対応において判定された場合、その対応は有償とさせていただきます。

c) 不適合箇所を特定できない場合

不適合箇所を特定出来ない場合、貴社と当社はその障害対策を協議いたします。協議の結果、システム変更などによる処置が必要とされる場合、その処置を有償実施とさせていただきます。

6.3.4 不適合の処置

切り分け作業で特定された不適合の処置は次のようになります。
a) 役務または製品に起因した不適合の場合、第2章から第5章および第7章までの規定に従い、役務または製品の不適合処置を行います。
b) 他社製品に不適合要因があり、当該要因を処置した他社製品を合理的期間内に入手できない場合、貴社の費用負担によりシステム変更を実施し不適合処置とすることがあります。
c) 詳細仕様書に当社の故意または重大な過失による不備があり、不適合がその不備に起因している場合、当社負担で不適合の処置を行います。
d) 回避策の実施により障害を回避できる場合、その回避策の提示をもって不適合処置とさせていただくことがあります。

6.3.5 その他

a) 切り分け作業の協力

不適合箇所の切り分け作業のため、本システムの停止または障害の再現を試みることが必要となることがあります。そのため、本システムおよび関連するシステムもしくは貴社設備の一時停止・再起動などの協力を貴社にお願いすることがあります。

b) システム再立ち上げ

不適合を修復した後、本システムの再立ち上げとデータの復旧が必要になることがありますが、これらの作業は貴社の範疇とします。当社がこれら作業を代行する場合は、有償作業となります。

c) 構成管理

本システムの構成管理は当社基準により実施いたします。当社の合意無くシステムの改変・追加が行われた場合、当社は本システムの構成管理責任を負わないものとします。また、システム保証サービス実行にあたり、当社の責によらず構成管理再構築が必要となった場合、再構築に要する費用は別途請求させていただくことがあります。


6.4 保証期間中の保守補強

システム保証期間において、システム保証サービスを超える保守サービスをご希望の場合、その内容・費用などを別途協議させていただきます。


6.5 保証期間満了後の保守

システム保証期間満了後は、別途の契約により保守サービスを提供いたします。ただし、システム保証期間満了後に発見された障害が詳細仕様書の不備に起因する場合、その処置はシステム改造要件として取扱い、保守サービスの対象外とします。


6.6 スポット保守

システム保証期間においてシステム保証サービスを超える保守サービスを別途の契約無くして提供した場合、またはシステム保証期間満了後に、保守契約を締結すること無く保守サービスを都度依頼された場合、これらの保守サービスに対し所定のスポット保守サービス料を申し受けます。


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第7章 保守サービスの保証

本章は、当社有償保全業務に適用されます。保全業務は年間保守、定期点検保守およびスポット保守に分類されます。 全ての保全業務は基本的に文書で保守内容(期間・機種・台数・保守項目など)を決定し、契約を行った内容を優先します。


7.1 保証内容

当社は実施した保全業務に瑕疵が無いことを保証し、当社責任による瑕疵が保証期間中に発見された場合、当社は無償でその修理を行います。ただし、以下の事由による瑕疵については除外させていただきます。
a) 不適切な取扱いまたは使用
 取扱い仕様・注意事項からの逸脱、使用環境条件・保管環境条件からの逸脱、設計仕様を超えた使用など
b) 不適切な保守
 塵埃・汚れの放置、異常状態の放置、紙詰まりの放置、消耗品の消費放置、日常点検の放置など
c) 保全作業で発見された部品故障を貴社の都合で修復しなかった場合
d) 保全業務で実施した機器もしくは機器内部の部位以外で発生した不適合
e) 当社もしくは当社が委託した者以外による改造・調整
f) 当社に責のない他の機器からの影響、およびその他の外部要因
g) 火災・水害・地震・落雷その他の天災地変
h) その他、当社の責任とみなされない要因


保証期間

保証期間は、第1章 1.6.1で行われた納入時から3ヶ月間であり、保証期間経過後の故障などの修理は有償となります。


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第8章 一般条項

8.1 機密保持

貴社および当社は、相手方の書面による承諾なくして本システムおよび本製商品の見積または本基本条件に基づく契約に関連して知り得た相手方固有の技術上、販売上その他業務上の機密を、本システムおよび本製商品の見積期間または本基本条件に基づく契約期間はもとより当該契約終了後も、本システムおよび本製商品の見積または当該契約履行の目的以外に自ら利用したり第三者に対して開示、漏洩しないものとします。また貴社が秘密情報として指定されたものについては、提示後5年間は秘密として保持いたします。なお、貴社および当社は、機密情報を相手方に開示する場合には、機密である旨の表示を行うものとします。
ただし、次のいずれかに該当する情報は機密情報から除くものとします。
a) 開示の時点で既に公知のもの、または開示後情報を受領した当事者の責によらずして公知となったもの
b) 貴社または当社が開示を行った時点で既に相手方が保有しているもの
c) 第三者から機密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
d) 相手方からの開示以降に開発されたもので、相手方からの情報によらないもの


8.2 製品のトレードシークレット保護

8.2.1 機密保持義務

本システムおよび本製商品、またはこれらの関連資料に含まれている技術・ノウハウは当社または当社に対し権利を与えている第三者の固有財産もしくは営業機密です。貴社および最終使用者はいかなる理由においても貴社および最終使用者の限定された従業員またはこれに準ずる者以外の第三者にこれらを開示、漏洩しないものとします。

8.2.2 リバースエンジニアリング

ソフトウェア製品に関するリバースエンジニアリングは禁止とさせていただきます。リバースエンジニアリングとは、ソフトウェアプログラムおよびソフトウェアに関する資料を、調査、分析、解析して、技術情報を抽出することをいいます。ソフトウェアプログラムを逆コンパイル、逆アセンブル、その他の方法により人間が読みとり可能な形式にすることもリバースエンジニアリングと見なします。


8.3 知的財産権

8.3.1 特許権の帰属

本システムおよび本製商品に関わる契約履行の過程で生じた特許権、実用新案権(特許、実用新案等を受ける権利を含み、以下特許権等といいます)の帰属については、以下の通りとします。
a) 貴社が単独で行った発明、考案(以下発明等といいます)から生じた特許権等については、貴社単独に帰属するものとします。
b) 当社が単独で行った発明等から生じた特許権等については、当社単独に帰属するものとします。
c) 貴社および当社が共同で行った発明等から生じた特許権等については、その都度協議し取扱いについて決定するものとします。

8.3.2 特許権の実施許諾

当社が従前より保有する特許権等を本システムおよび本製商品に適用した場合、および本章8.3.1 b)により当社に帰属する特許権等が生じ、これが本システムおよび本製商品に適用されている場合には、当社は貴社に対し、当該特許権等について、貴社または最終使用者が自ら本システムおよび本製商品を使用するために必要な範囲で、無償の通常実施権を許諾するものとします。

8.3.3 著作権の帰属

本システムおよび本製商品に関わる契約履行のため、当社から貴社へ納入された納入物(以下成果物といいます)に関する著作権の帰属については、別段の定めがない限り以下の通りとします。
a) 新規に作成された成果物
 成果物のうち新規に作成された成果物の著作権については、当社に帰属するものとします。
b) 貴社または当社が従前から有していた成果物
 貴社または当社が従前から有していた成果物の著作権については、それぞれ貴社または当社に帰属するものとします。

8.3.4 契約にいたらなかった見積仕様書

見積仕様書は、当社の機密情報です。貴社へ見積仕様書を提出後契約にいたらなかった場合、原則として当該見積仕様書は当社へ返却願います。


8.4 ソフトウェア使用許諾

当社ソフトウェア製品は下記を条件に使用許諾されるものとします。ソフトウェア製品にはソフト ウェアプログラムをはじめ、データ、画像・音声、関係書類なども含まれるものとします。
a) 当社ソフトウェア製品および当該ソフトウェア製品に関する資料は、当社自らが著作権・工業所有権等を有するかまたは当社が第三者から使用許諾を受けているものです。当社は最終使用者に対しこれらの使用を、譲渡不能かつ非独占を条件に許諾するものです。
b) 当社ソフトウェア製品の使用に際しては、製品毎に定めるソフトウェア使用権許諾契約を締結し、その条件に従っていただきます。ソフトウェア使用権許諾契約は最終使用者と当社との間で締結するものとします。
c) 当社ソフトウェア製品の使用権許諾は、当社の指定するコンピュータにのみ使用することができます。当社が別途書面で合意した場合を除き、当社ソフトウェア製品は他のコンピュータへ移動できないものとします。
d) 当社ソフトウェア製品およびその関連資料の一部もしくはその全てを、貴社および最終使用者は複製・修正・翻案できないものとします。
e) 当社ソフトウェア製品およびその関連資料は、第三者へ譲渡、貸与、賃貸、転売できないものとします。


8.5 占有権、所有権、危険負担の移転

8.5.1 占有権の移転

本システムおよび本製商品に対する占有権は、本システムおよび本製商品を貴社指定場所に納入した時点で貴社に移転するものとします。

8.5.2 所有権の移転

本システムおよび本製商品のハードウェアに対する所有権は代金完済をもって貴社に移転するものとします。
本システムおよび本製商品の不適合品の所有権は、当社が代替品と交換した時点で当社に移転するものとします。

8.5.3 危険負担の移転

本システムおよび本製商品を貴社指定場所に納入後は、貴社が責任をもって保管・管理していただくものとし、危険負担は、納入時をもって貴社に移転するものとします。


8.6 最終使用者でない場合の義務

貴社が本システムおよび本製商品の最終使用者でない場合、貴社の責任により最終使用者に対し、当社とソフトウェア使用権許諾契約を締結させていただき、貴社は当該ソフトウェア製品の占有を最終使用者に移転していただきます。その場合、貴社は最終使用者に対し本基本条件を提出するものとし、最終使用者がソフトウェア使用権許諾条件ならびに本基本条件を遵守せずその結果当社に損害が生じた場合、貴社がその賠償責任を負うものとします。また、提携製品・購入品・購入代行品など第三者製品に関しても、それぞれの製品の条件に従い必要な処置を貴社責任により行っていただきます。


8.7 特許権、著作権の侵害

8.7.1 通知義務

本システムおよび本製商品に対し、貴社が第三者から特許権(実用新案権、意匠登録権および商標権も含むものとします。以下同じ)、著作権その他の権利に基づき使用差し止め、提訴、損害賠償請求等(以下特許クレームといいます)を受けた場合には、書面により速やかにその内容を当社に通知していただきます。

8.7.2 権限の委譲

特許クレームの請求等の防御および和解交渉に必要なすべての権限、および必要とされる情報と十分な援助を貴社よりいただいた場合に限り、当社は当社の費用負担によりこれら請求等の防御および和解交渉を行い、当社の責任において処理・解決するものとします。

8.7.3 当社の対応

当社は特許クレームまたはその恐れがあると判断した場合、当社の費用で下記のいずれかの処置をとらせていただきます。
a) 当該製品を継続使用する権利を正当に取得
b) 第三者の権利の侵害を回避できるような製品と交換
c) 第三者の権利を侵害しないように製品を改造

8.7.4 損害の賠償

本章 8.7.3の対応を行えない場合、当社は当該製品に対し既にお支払いただいた金額を限度として損害を賠償するものとします。

8.7.5 免責

本章 8.7.1 ないし8.7.3の定めにかかわらず、当社が貴社の指定する仕様に従ったことに起因する特許クレームについては、当社は免責されるものとし、これら特許クレームの防御、交渉、損害賠償等の責は負わないものとします。


8.8 契約の解除、譲渡

8.8.1 契約の解除

貴社または当社が次のいずれかに該当した場合、相手方は何らの通知、催告を要せず直ちに本契約の全てまたは一部を解除出来るものとします。またこれら事態に該当した当事者は相手方に対し、支払い期限未到来の債務も含め負担する一切の金銭債務を直ちに弁済するものとします。
a) 手形または小切手が不渡りとなった場合
b) 差押え、仮差押えまたは競売の申し立てがあったとき、もしくは租税滞納処分をうけたとき
c) 破産、会社整理開始、会社更正手続き開始、民事再生手続き開始があったとき、もしくは清算に入ったとき
d) 解散もしくは営業の全部もしくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき
e) 本契約に基づく債務を履行せず、相手方からの相当の期間を定めて催告を受けたにもかかわらず、なおその期間内に履行しないとき

8.8.2 契約の譲渡

貴社および当社は、相手方の書面による承諾なく、本基本条件に基づく契約の当事者としての権利や義務を第三者に譲渡または担保に供しないものとします。


8.9 責任

8.9.1 債務不履行等による損害賠償

貴社および当社は、本基本条件、または契約に別途規定がない限り、本システムおよび本製商品にかかわる契約に基づく債務の不履行、債務の遅延等のいかなる場合であっても、もしくは本章8.8.1a)からe)までのいずれかに該当したことにより相手方に損害を与えた場合には、貴社および当社においてその損害額について協議のうえ、当該契約の解除の有無にかかわらず、損害発生の直接原因となった本システムもしくは本製商品に対する代金相当額を限度として賠償責任を負うものとします。ただし、当事者の責に帰すことができない事由から生じた損害、当事者の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益などの間接損害、ならびに、本システムのウイルス感染、本システムへの不正アクセス等、セキュリティ対策について詳細仕様書等に明記なき事項により発生した損害については、賠償責任を負わないものとします。

8.9.2 不適合による損害賠償

当社が提供した役務もしくは当社ハードウェア製品または当社ソフトウェア製品に当社の責に帰すべき事由による不適合があり、そのため貴社に損害が発生した場合、当社は本基本条件各章の規定に従いその不適合対応を行います。また、本基本条件、または契約に別途規定がない限り、貴社および当社によりその損害額について協議したうえ、損害発生の直接原因となった役務または当社ハードウェア製品または当社ソフトウェア製品に対し貴社よりお支払いいただいた金額を限度として当社は賠償責任を負うものとします。ただし、当社は当社の責に帰すことができない事由から生じた損害、当社の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益、ならびに不適合対応のために本システムを停止したことによる貴社の事業の中断、休止、また当該対応のために初期状態に戻したことによるデータ消失、破壊などの間接損害については、賠償責任を負わないものとします。また、当社の書面による合意なく本システムおよび本製商品の改変が行われた場合、あるいは基本仕様書または詳細仕様書から逸脱して使用されていた場合には、当社は損害に対する責任を免れるものとします。本項により当社が責任を負う期間は、当該不適合部分の保証期間内とします。

8.9.3 製造物責任

当社ハードウェア製品または当社ソフトウェア製品の欠陥(製造物責任法第2条の「欠陥」をいいます)を理由に貴社が第三者から、クレーム・損害賠償等の請求を受け、製造物責任法上の製造物責任を追及された場合、貴社が直ちにその旨を当社に書面で通知していただくこと、ならびにこれら請求に対する全ての防御・交渉権を付与していただくことを条件に、当社は自己の責任と費用によりこれらの請求を防御し、最終的に認められた損害賠償金を支払うものとします。この場合、貴社は当社に対し十分な情報提供等の協力をしていただきます。


8.10 免責事項

天災事変、火災、製品供給者もしくは部品供給者の争議、輸送機関の争議もしくは事故、その他当社の責に帰することができない不可抗力により、本システムの構築またはご発注された本製商品の一部または全部の契約不履行または契約解除等の異常事態が生じた場合、当社は貴社にこれら事態を遅滞なく連絡し、異常事態の解消に最善の努力を尽くします。ただしこの場合、当社の損害賠償責任は免除させていただきます。


8.11 輸出

8.11.1 法令遵守

本基本条件に基づく契約は最終需要地が日本国内の場合にのみ提供されます。納入後、製品が輸出される場合、当社は本基本条件その他の契約上、法律上の義務及び責任について、一切免除されるものとします。また、貴社は、本システムおよび本製商品の輸出に際し、直接、間接を問わず、核、化学・生物兵器およびミサイル等大量破壊兵器ならびに通常兵器およびこれらの製造設備等関連資機材等の拡散防止の観点から、日本国「外国為替及び外国貿易法」(以下外為法といいます)ならびにアメリカ合衆国「輸出管理法」その他国内外の関係する法律、規則、規格等を遵守し、自らの責任において必要な輸出許可等を取得していただきます。


8.12 管轄裁判所

本基本条件に基づく契約により生ずる訴訟については、横浜地方裁判所(本庁)を第一審の専属的管轄裁判所とします。


8.13 誠実協議

本基本条件に基づく契約および貴社と締結した個別契約に定めのない事項については、その都度貴社と当社が誠意をもって協議し円満に解決するものとします。


以上


制定2003 年01 月01 日(SDS-300A-101)
改訂2003 年04 月01 日(SDS-300A-102)
改訂2003 年07 月01 日(SDS-300A-103)
改訂2006 年12 月22 日(SDS-300A-104)
改訂2012 年04 月01 日(SDS-300A-105)

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