ソフトウエア使用許諾契約書

お客さま（以下「甲」といいます。）とアズビル株式会社（以下「乙」といいます。）とは、甲による本ソフトウェアおよび関連ドキュメントの使用に関し、次のとおり契約を締結します。

1. 定義
   1. 本契約において「本ソフトウェア」とは、甲が乙、乙の関連会社もしくは乙の販売店から購入し、または乙、乙の関連会社もしくは乙の販売店のウェブサイトからダウンロードした契約要綱に示すソフトウェアをいいます。本ソフトウェアは、乙のソフトウェア製品として記載されている当社標準ソフトウェア製品、インターネット回線を通してダウンロードされるソフトウェア製品および乙が甲と合意した仕様に基づいて個別に作成する顧客仕様ソフトウェア製品に分類されます。
   2. 本契約において「関連ドキュメント」とは、本ソフトウェアに関連するドキュメント一式をいいます。
   3. 本契約において本ソフトウェアの「使用」とは、本ソフトウェアをコンピュータの記憶装置またはメモリに搭載し、またはCPUで実行することを指します。
   4. 本契約において「契約要綱」とは、乙が甲に対して本契約書とは別に提供する本ソフトウェアの使用条件の細則を定めた文書をいいます。契約要綱記載の内容は、甲がこれを受領することをもって、本契約書の内容の一部となります。
2. 使用許諾
   1. 乙は、甲に対し、甲が本契約を遵守する限りにおいて、契約要綱記載のコンピュータ・システム（以下「本システム」といいます。）を利用する過程で本ソフトウェアまたは関連ドキュメントを使用するための非独占的、譲渡不可およびサブライセンス不可のライセンスを許諾します（以下「本ライセンス」といいます。）。ただし、契約要綱に試用期間の定めがある場合、本ソフトウェアの一部機能が制限される場合があります。
   2. 乙は、本ライセンスの許諾により、本ソフトウェアまたは関連ドキュメントを複製または改変し、翻案し、その他あらゆる手段により変更することを許諾するものではありません。
   3. 前項にかかわらず、甲は、本ソフトウェアをバックアップする目的に限り、本ソフトウェアの全部または一部を複製した記録媒体を契約要綱記載の数に限り作製することができます。
   4. 乙は、第1項の許諾により、本ソフトウェアおよび関連ドキュメントについてのいかなる特許権、著作権、商標権その他の知的財産権（登録可能なものであるかを問いません。以下「知的財産権」といいます。）をも甲に譲渡しまたは放棄するものではありません。本ソフトウェアおよび関連ドキュメントについての知的財産権等の権利一切は、本契約締結の前後を問わず、乙に留保されます。また、乙は、本ソフトウェアおよび関連ドキュメントを自ら使用または利用し、または第三者にこれらの使用または利用を許諾することを、何ら制限されるものではありません。
   5. 甲は、本ライセンスの許諾の対価として、契約要綱記載のライセンス料を乙に支払うものとします。当該ライセンス料は、本契約に明示的に定める場合を除き、返還されないものとします。
   6. 甲は、本ライセンスにより、乙の会社名、製品名、商標、サービスマークその他の標章の使用を許諾されるものではありません。
3. 保守サービス
   甲は、次の各号に同意するものとします。なお、甲および乙は、必要がある場合には、別途本ソフトウェアの保守に関する契約を締結するものとします。
   • 本ソフトウェアが適宜アップデートされることがあること
   • 本ソフトウェアのアップデートに伴い、本ソフトウェアの機能が追加、変更または削除されることがあること
   • アップデートされた本ソフトウェアについても本契約の各条項が適用されること
4. 禁止行為
   甲は、乙の書面による同意を得ず、次の各号に定める行為を行ってはならないものとします。ただし、別途乙の書面による同意がある場合は、この限りではありません。
   • 本システムを使用する以外の目的で本ソフトウェアまたは関連ドキュメントを使用すること
   • 契約要綱記載のコンピュータ台数（実機であるか仮想マシンであるかを問いません。）より多い台数のコンピュータにおいて本ソフトウェアを使用すること
   • 本ソフトウェアをクラウドサーバとして機能するコンピュータ（仮想サーバとして機能するコンピュータを含みます。）において使用すること
   • 本ソフトウェアのバックアップ以外の目的で本ソフトウェアの全部または一部を複製すること
   • 本ソフトウェアまたは関連ドキュメントの全部または一部を改変し、翻案し、その他いかなる手段によるかを問わず変更すること
   • 本ソフトウェアの一部またはその構成部分を本ソフトウェアから分離して使用すること
   • ソフトウェアのトレース、デバッグ、逆アセンブル、デコンパイルその他の手段により、契約要綱記載のリバースエンジニアリング禁止対象ソフトウェアを分析もしくはリバースエンジニアリングし、またはそれらのソフトウェアのソースコードを得ようとすること
   • 本ソフトウェアまたは関連ドキュメントの記録媒体（本ソフトウェアがインストールされたコンピュータを含みます。）を第三者に貸与、譲渡、リースもしくはレンタルすること
   • 本ソフトウェアまたは関連ドキュメントの使用を第三者に再許諾すること、または本ソフトウェアまたは関連ドキュメントを使用するための法的地位を第三者に譲渡すること
   • 第三者と共同で本ソフトウェアまたは関連ドキュメントを使用すること
   • 本ソフトウェアについての乙または第三者による権利表示を削除または改変すること
   • 本ソフトウェアまたは関連ドキュメントを契約要綱記載の事業所以外の事業所で使用すること
   • 本ソフトウェアに関する性能を公表すること
   • その他、本契約で明示的に許諾された範囲を超えて本ソフトウェアを使用または利用（送信可能化その他の方法による公衆送信を含む。）すること
5. 免責
   1. 乙は、甲が本ソフトウェアまたは関連ドキュメントを使用したことまたは使用できなかったことにより生じるいかなる損害についても、その予見可能性を問わず、一切責任を負わないものとします。
   2. 乙は、本ソフトウェアについて、完全性、商品性、特定目的への適合性、第三者の知的財産権の非侵害その他一切の保証を提供するものでもありません。
6. 秘密保持
   1. 本契約において秘密情報とは、秘密である旨の表示があるかを問わず、本ソフトウェアの使用のために甲が乙から開示を受けた技術上および営業上の情報をいいます。
   2. 前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報には含まれないものとします。
      • 乙から開示を受ける前に甲が既に所有していたもの
      • 乙から開示を受ける既に公知であったもの
      • 乙から開示を受けた後に甲の責に帰すことのできない事由によって公知となったもの
      • 秘密情報を利用することなく甲が独自に開発、創出したもの
      • 正当な権限を有する第三者から、甲が機密保持の義務を伴わずに適法に取得したもの
   3. 甲は、秘密情報について、次の事項を遵守するものとします。
      • 本ソフトウェアの使用のために必要となる役員または従業員以外の第三者に開示、漏洩しません。ただし、甲は、法令等（金融商品取引所、金融商品取引業協会または証券業協会の定める規則を含みます。）の定めに基づき開示の必要が生じた場合または権限ある官公署等から開示を要求された場合は、当該法令等の定めを遵守するのに必要な限りで秘密情報を開示することができるものとします。
      • 本ソフトウェアの使用以外のいかなる目的にも使用しません。
      • 本ソフトウェアの使用のために必要となる限度を超えて複製または複写しません。
      • 乙から要求があった場合または本契約が終了した場合、秘密情報の複製物または複写物を含め、乙の指示に従い、遅滞なく乙に返却または廃棄もしくは消去します。
7. 契約期間
   1. 本契約は、乙が本ソフトウェアを甲に納入した日（本ソフトウェアがインターネット回線を通じて甲に提供される場合には、当該提供の日）から発効し、契約要綱記載の期間有効であるものとします。
   2. 前項にかかわらず、乙は、3ヶ月前に甲に書面により通知することにより、本契約を終了させることができるものとします。
8. 解除
   1. 甲および乙は、相手方が次のいずれかに該当するときは、相手方に何らの通知、催告等することなく、本契約の全部または一部を解除することができるものとします。
      • 振出した手形もしくは小切手が不渡りとなったとき、支払停止、支払不能もしくは債務超過に陥ったとき、銀行取引停止処分を受けたとき、その他信用の著しい低下があったときまたはこれらの事由が生じるおそれがあるとき
      • 差押え、仮差押、仮処分、強制執行、租税滞納処分等を受けたとき
      • 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始等の申立てがあったとき、その他事業規模縮小等により相手方への債務の履行が困難と認められるとき
      • 監督官庁から営業の取消・停止等の処分を受けたときまたは転廃業しようとするとき
      • 解散または事業の全部もしくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき
      • 本契約の履行に関し、不正または不当の行為があったとき。
      • 本契約の各条項のいずれかに違反したとき
   2. 甲および乙は、前項各号のいずれかに該当した場合、当然に期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する一切の債務を直ちに履行するものとします。
   3. 甲および乙は、第1項各号に定める場合のほか、いずれの責にも帰さない理由により、本契約を継続しがたい特別の事情が生じた場合には、本契約の全部または一部を解約することができるものとします。
   4. 乙は、第三者が契約その他の手段により甲の支配権を取得した場合（議決権を有する株式を取得する場合に限りません。）または第三者が単一もしくは複数の取引により甲の資産の50％超取得した場合、直ちに本契約を解除することができるものとします。
   5. 甲および乙は、本条に基づき解除権を行使したとしても、相手方に対する相当額の損害賠償を妨げられないものとします。
9. 契約終了時の措置
   本契約が契約期間の満了または解除により終了した場合、甲は、乙の指示に従い、速やかに本ソフトウェアおよび関連ドキュメントに関連するファイル（バックアップファイルを含みます。）を全ての使用コンピュータから削除し、本ソフトウェアの使用を中止しなければならないものとします。また、甲は、乙から本ソフトウェアまたは関連ドキュメントを記録した媒体の納入を受けている場合、乙の指示に従いこれを廃棄し、または乙に返却しなければならないものとします。
10. 残存条項
    第10条（契約期間）または第11条（解除）に基づいて本契約が終了し、または解除された場合であっても、第8条（免責）、第9条（秘密保持）、第11条第（解除）3項、第12条（契約終了時の措置）、本条、第15条（輸出関連法規）および第16条（準拠法および管轄）は、有効に存続するものとします。
11. 契約内容の変更
    乙は、乙のウェブサイトでの告知その他乙が適切と判断する手段をもって甲に事前に通知することにより、本契約を改訂することができるものとします。甲は、かかる改訂に同意しない場合は、その効力の発効前に乙にその旨通知するとともに本ソフトウェアの使用を中止するものとします。甲は、かかる改訂が効力を発してから本ソフトウェアを使用することにより、かかる改訂に同意したものとします。
12. 輸出関連法規
    甲は、本ソフトウェアの全部若しくは一部を単独で、または他の製品と組み合わせ、もしくは他の製品の一部として、直接または間接に次の各号に該当する取扱いをする場合は、日本国の「外国為替及び外国貿易法」、米国の「輸出管理規則」その他適用される日本国または外国の輸出関連法規を確認の上、必要な手続をとるものとします。
    • 輸出するとき
    • 海外へ持ち出すとき
    • 非居住者へ提供し、または使用させるとき
    • 前3号のほか、「外国為替及び外国貿易法」または外国の輸出関連法規に定めがあるとき
13. 準拠法および管轄
    
    1. 本契約は、日本法にしたがって解釈および適用されるものとします。
    2. 本契約に関連して生じる一切の紛争については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
14. 誠実協議
    本契約に定めなき事項または本覚書の条項の解釈に関する疑義が生じた場合には、甲乙双方誠意をもって協議のうえ、これを定めるものとします。

ページの先頭

契約要綱