コーポレート・ガバナンスの基本方針

（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、法令に従い適切な対応をとるとともに、外国人株主や少数株主を含む全ての株主に配慮し、株主がその権利を平等に適切に行使することができる環境の整備を進めております。

（２）株主以外のステークホルダーとの協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくうえで、企業の社会的責任を強く自覚し、全てのステークホルダーに適切に配慮した経営を行うべきものと考えております。そのために当社では「人を中心としたオートメーション」をグループ理念として掲げ、人々の「安心、快適、達成感」のある仕事や生活を実現するとともに、地球環境への貢献を目指し、その達成に向け企業行動指針とそのガイドラインとしての行動基準を制定し、当社及び当社グループの全役員・社員に展開しております。グループ理念、行動指針、行動基準、経営戦略までを持続可能な社会に対して「直列」に繋げ、社会課題の解決と持続可能な成長の両立の実現を目指してまいります。また、「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」の実現に向けて、株主にとどまらず、従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの信頼関係を構築し、マルチステークホルダーとの適切な協働を通じた変革を加速させ、持続的に成長させることが重要との認識から、マルチステークホルダー方針を策定・公表するとともに、サプライチェーン全体の付加価値向上と取引先様との共存共栄の構築を目指す「パートナーシップ構築宣言」に賛同し、宣言を公表しております。
マルチステークホルダー方針及びパートナーシップ構築宣言につきましては当社のホームページに掲載しておりますのでご参照ください。

• マルチステークホルダー方針：https://www.azbil.com/jp/csr/csr-management/multi-stakeholder_policy.html
• パートナーシップ構築宣言：https://www.azbil.com/jp/csr/csr-management/partnership.html

さらに人権尊重の取組みについて、「azbilグループ人権基本方針」を定め、人権デュー・ディリジェンスの仕組みを構築し実践しております。azbilグループにおけるバリューチェーン全体の潜在的な人権リスク（負の影響）を網羅的に抽出し、その深刻度や発生可能性を評価したうえで、人権リスクマップを作成しました。この結果を踏まえ、深刻度及び発生可能性の高い人権リスクを、優先して対応すべき人権課題として特定し、対応を実施しています。なお、人権課題及び対応方針は、事業環境の変化やステークホルダーエンゲージメントの結果等を踏まえ、継続的に見直します。本取組みに関しては、経営会議で審議のうえ、取締役会に報告しております。
内部通報制度については、従業員が不利益を被る懸念や利用に対する抵抗感を払拭するとともに、伝えられた情報が適正に活用されることが重要と考えております。こうした考えから、当社では「なんでも相談窓口」という名称の親しみやすい通報・相談制度を設け、受け付けた情報は個人情報に配慮したうえで社長・監査委員・社外取締役に報告される仕組みとしております。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から情報発信に努めております。具体的には、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営計画・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず任意の情報開示を積極的に行うとともに、取締役候補の選任やCEO以下の経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き、取締役・執行役の報酬の決定方針等の情報開示も行っております。引き続き開示内容の充実と透明性の確保に努めてまいります。
また当社は、外部会計監査人による適正な監査を担保するため、十分な監査時間の確保や会計監査人と社長・財務担当役員との定期的な面談等の実施、会計監査人と監査委員会・内部監査部門との四半期ごとの報告の実施等、適切な対応を引き続き行ってまいります。

（４）取締役会等の責務
当社の取締役会は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を目指し、適切な企業統治の体制の構築とその運営に努めることを基本的使命とし「取締役会規則」において基本的な経営戦略や経営計画等を重要な審議事項と位置付けて、自由闊達で建設的な議論を通じて適切な意思決定を行っております。また、経営の透明性・公正性を確保するため、適時開示、内部統制システム及びリスク管理体制等を整備するとともに、監査委員会は内部監査部門と連携しながら、経営に対して適切な監査と意見表明を引き続き行ってまいります。
当社は、取締役会がその役割・責務を適切に果たすためには、独立社外取締役の役割が重要であると認識しており、企業経営・監督等の幅広い経験や優れた専門性・知見を有した７名の独立社外取締役を選任しております。これらの独立社外取締役は、それぞれの多様なバックグラウンドを背景に企業価値向上についての助言や経営の監督など幅広い見地で職責を果たしております。なお、2025年６月25日現在、取締役総数は10名であり、取締役会における社外取締役の割合は過半数に達しており、国際性やジェンダー等の多様性に富んだ構成となっております。
また当社は、取締役会がその役割等を実効的に果たすためには、知識・経験等のバランスも考慮した多様性のある取締役の選任が重要であり、選任においても透明性と客観性を確保することが重要と考えております。当社は、中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。
当社の経営陣幹部における後継者の計画（サクセッションプラン）につきましては、指名委員会にて後継者の育成・選定状況を審議し、審議の結果や議論の過程等を記録に残し、サクセッションプランが適切・客観的に行われる運用を確保しております。また、独立社外取締役である指名委員会の委員長から指名委員会の活動報告として取締役会に適宜報告し、後継者候補の育成に十分な時間と資源をかけられる仕組みとなっております。

（５）法定委員会の責務
当社は指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの法定委員会を設置しており、各委員会では以下の責務を担っております。なお、委員は取締役の中から、委員長は独立社外取締役の委員の中から、取締役会の決議をもって選定いたします。また、委員会での決議又は審議内容については、委員会毎に定める委員が適時・適切に取締役会に報告いたします。
（指名委員会）
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任案の決定、並びに法定委員会（指名・監査・報酬）の委員の候補案の選定・解職、執行役の候補案の選解任及び後継者計画に関する事項等の審議を行います。
（監査委員会）
監査委員会は、執行役・取締役の職務執行に関する監査、監査報告の作成、会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容の決定、及び組織的監査の推進等を行います。
（報酬委員会）
報酬委員会は、執行役・取締役の報酬制度の方針の決定及び個人別の報酬の決定、並びに報酬制度制定・改廃等その他役員報酬に関する審議を行います。

（６）株主との対話
当社は、企業の説明責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主・投資家との間で建設的な対話が進むための体制整備・取組みに努めております。

（７）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
azbilグループは、自らの中長期的な発展を確実なものとし、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応え、企業価値の持続的向上を進めるため、基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制明確化等に取り組んでおります。当社は、指名委員会等設置会社として、過半数の独立社外取締役によって構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの委員会を設置しております。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保すると同時に、より客観的な経営の監督機能を強化しております。
また、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う場として取締役執行役連絡会を設け、加えて社外取締役間での意見交換会を定期的に実施するなど、指名委員会等設置会社としての取締役会によるモニタリングの実効性を確保するとともに、業務執行を担う執行役員制度を継続し、意思決定の質とスピードの向上実現を目指しております。
取締役会は原則月１回開催し、法令に定める事項のほか、経営の最高意思決定機関として経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性 を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため適切な執行の監督を行っております。業務執行におきましては、代表執行役社長の決定を補佐する経営執行レベルの諮問機関として、執行役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しており、常勤監査委員がモニタリングの実効性確保のため出席しております。経営会議を原則月２回開催することで、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図っております。
2025年６月25日現在で、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ取締役３名（山本 清博、横田 隆幸、勝田 久哉）と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役７名（永濱 光弘、アン カー ツェー ハン、吉川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子、吉田 寛、中谷 聡子）の合計10名の取締役を選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は過半数に達しております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に寄与しているほか、取締役執行役連絡会等を通じて執行役等とも定期的に意見交換を行っております。

（８）取締役会及び各委員会の活動状況
＜取締役会の活動状況＞
2024年度は取締役会を合計13回開催し、12名の取締役はいずれの取締役会にも出席いたしました。取締役会で議論された主な事項は次のとおりです。

＜指名委員会・監査委員会・報酬委員会の活動状況＞
（指名委員会）
2025年３月31日現在、当社の指名委員会は４名の指名委員で構成されており、吉川 惠章（独立社外取締役）が委員長を、アン カー ツェー ハン（独立社外取締役）、市川 佐知子（独立社外取締役）及び山本 清博（取締役代表執行役社長）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成^※１となっております。2024年度は指名委員会を13回開催し、４名の指名委員はいずれの委員会^※２にも出席いたしました。指名委員会における実施事項と具体的な検討内容は次のとおりです。
※１　2025年６月25日定時株主総会及び取締役会後も構成に変更はございません。
※２　市川 佐知子は、2024年６月25日開催の第102期定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された委員会のみ出席しております。

（監査委員会）
2025年３月31日現在、当社の監査委員会は３名の監査委員で構成されており、佐藤 文俊（独立社外取締役）が委員長を、吉田 寛（独立社外取締役）及び勝田 久哉（非業務執行社内取締役）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成^※１となっております。２名の独立社外取締役及び１名の当社事業に精通した非業務執行の社内取締役が、内部監査部門と一体となり監査計画を立て、多角的な監査活動を行い、また社内監査委員が常勤体制を敷き、監査委員会監査の実効性を高めています。監査委員長の佐藤 文俊及び監査委員の吉田 寛は、他事業会社にて長年経理財務管掌役員等として財務諸表等の作成の責任者等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会事務局を設置し、３名（2025年６月25日現在）が監査委員会の職務遂行を補助しております。監査委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2024年度は監査委員会を13回開催し、３名の監査委員はいずれの委員会^※２にも出席いたしました。監査委員会における2024年度の主な重点監査項目及び監査のポイントと具体的な監査内容は次のとおりです。
※１　2025年６月25日定時株主総会及び取締役会をもって、吉田 寛（独立社外取締役）が委員長に、中谷 聡子（独立社外取締役）及び勝田 久哉（非業務執行社内取締役）が委員に就任しております。
※２　吉田 寛は、2024年6月25日開催の第102期定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された委員会のみ出席しております。

また、①内部監査部門との連携、②会計監査人との連携、③監査委員会による監査法人の評価についてはそれぞれ以下のとおりです。
①内部監査部門との連携
年度の内部監査計画策定に当たっては、監査委員会と内部監査部門との間で連絡調整を密に図ったほか、監査委員会には内部 監査部門長も出席し、監査委員会監査と内部監査の実施状況について情報共有と意見交換を行いました。また前年度より新たな試みとして取り組んでいる海外子会社監査を内部監査部門と合同で実施する監査を継続しています。
②会計監査人との連携
監査委員全員で会計監査人との監査報告の聴取及び意見交換を実施し、会計監査及び内部統制監査の状況を確認いたしました。監査委員会が制定している会計監査人の評価基準に基づき、経理部門や内部統制部門、内 部監査部門からの会計監査人に対する評価、会計監査人が実施する監査の立会いなどの結果も加味して会計監査人による監査の相当性、会計監査人の独立性、監査品質等について評価を行いました。
また、会計監査人及びそのネットワーク・ファームが当社あるいは当社子会社に実施する非保証業務について、会計監査人から提供される情報に加え、適宜社内関係部門へも確認をとりながら、独立性の観点から評価を行ったうえで事前了解を行いました。
さらに、年度を通して監査上の主要な検討事項（KAM）の項目・内容等の検討状況及び監査の状況等の説明聴取等を実施いたしました。
③監査委員会による監査法人の評価
監査委員会では、会計監査人の（１）専門的能力（２）監査品質管理体制や独立性（３）監査計画、コミュニケーション、監査活動の３項目からなる評価基準を制定し、会計監査人からの定期的な監査・レビュー報告聴取、会計監査人の品質管理体制に関する説明聴取、会計監査人監査の立会い、経理部門や内部監査部門からの会計監査人に関する情報収集等を通じて会計監査の評価を行いました。

（報酬委員会）
2025年３月31日現在、当社の報酬委員会は４名の報酬委員で構成されており、永濱 光弘（独立社外取締役）が委員長を、藤宗 和香（独立社外取締役）、三浦 智康（独立社外取締役）及び横田 隆幸（取締役代表執行役副社長）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成^※となっております。2024年度は報酬委員会を14回開催し、４名の報酬委員はいずれの委員会にも出席いたしました。報酬委員会における実施事項と具体的な検討事項は次のとおりです。
※2025年６月25日定時株主総会及び取締役会をもって、永濱 光弘（独立社外取締役）が委員長に、吉川 惠章（独立社外取締役）及び横田 隆幸（取締役代表執行役副社長）が委員に就任しております。

（９）取締役候補の選任及びCEO以下の経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き
a．取締役
取締役候補者は、人格・識見に優れ、当社及び当社グループ全体の成長と企業価値向上に資する人材であることを基本要件としております。取締役候補者の指名・選任については、指名委員会でスキル・マトリックスや現行の委員会の構成を確認・検討し、取締役会全体の多様性（国際性やジェンダー等）も包括的に考慮をしたうえで決定しております。
b．CEO以下の経営陣幹部
CEO以下の経営陣幹部（社長/CEO、副社長、執行役）の選任にあたっては、選任基準及び取締役会の構成に関する考え方を基に、指名委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定しております。
（選任基準）
経営陣幹部は当社の企業理念を十分理解し、企業経営に関する深い知識と国内外での幅広い経験、コーポレートガバナンス・CSR・コンプライアンスに関する高い見識に加えて、グループ全体を牽引し、持続的な成長に導くことができる能力を有する人材であることを基本要件としております。
（解任提案基準）
経営陣幹部の解任の方針と手続きに関しましては、以下に挙げる基準を基に、解任提案となる対象につき公正かつ厳格な調査等のプロセスを経て、指名委員会による審議を行います。この結果、解任が妥当であるとの判断に至ったときは、取締役会にてこれを決定いたします。解任提案基準は、会社において重大な法令・定款違反により業務上の重大な支障が生じた場合や、本人において職務遂行・継続が困難となる事象が発生した場合、並びに法令に定める退任事由が生じた場合であります。なお、社長/CEOの解任については、業績悪化等の定量的な事象も考慮のうえ指名委員会にて適宜審議を行います。

コーポレート・ガバナンス体制 （2025年6月25日現在）

取締役会全体のバランス、多様性（2025年6月25日現在）

当社では、変化の激しい事業環境の中、中長期的な企業価値の向上に資する知識・経験等のバランスがとれ、多様性のある取締役会の構成が必要と考えております。こうした基本的な考えに基づき、2025年６月25日現在で、10名の取締役の内訳は、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ社内取締役３名と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有する独立社外取締役７名となっており、そのうち、女性が３名（うち１名が外国籍）となっております。また当社は、中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。

取締役会の実効性の向上

当社の取締役会は、客観的かつ建設的な議論を通じて経営戦略等の決定と執行の監督を行い、中長期的な企業価値の向上に努めております。その役割・責務を適切に果たすべく、取締役会の課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取組みに繋げるため、毎年実効性の評価を実施しており、2024年度は、取締役会の実効性評価の客観性の更なる確保のため、実効性評価の調査項目作成、調査結果の評価を適正性のある独立した評価機関へ依頼いたしました。
2024年度は、重要な経営課題についての議論を一層深めること、権限委譲した事項に関するモニタリングをさらに強化すること、取締役会の適切な構成を維持・向上できるよう議論を進めていくこと、株主・投資家との対話を進めることが取締役会の更なる実効性向上に資するものとの認識のもと、全ての取締役から2024年度の調査項目である(1)取締役会の在り方・構成(2)取締役会の運営(3)取締役会の議論・モニタリング(4)執行役・社外取締役のパフォーマンス(5)支援体制・トレーニング・コミュニケーション(6)株主・投資家との対話(7)指名委員会、監査委員会、報酬委員会の運営、に関する意見・評価結果を確認し、取締役会において、取締役会の実効性についての現状評価及び課題の共有と今後のアクションについて建設的な議論を行いました。
2024年度の評価結果は、当社取締役会は適切な規模・構成のもと、指名委員会等設置会社の監督機能としての役割を適切に果たし、取締役会において積極的かつ自由闊達な議論がなされていること、社外取締役への研鑽プログラムにより当社事業への理解が進んだこと、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う機会として設けた取締役執行役連絡会や集中討議、オフサイトミーティングを通じて適切なコミュニケーションが確保されたこと、適切な新中期経営計画の策定プロセスにより、取締役会が重要な経営課題に関する議論の場として機能していること、ボードリフレッシュメントが進み、取締役会の適切な構成が維持されていること、株主・投資家とのスモールミーティングを実施しその対話が進んだことが確認できました。また、指名、監査、報酬の各法定委員会での議論内容は適切であり、取締役会全体の実効性については適切に確保されていることを確認いたしました。一方では、取締役会の構成に関する議論が進展する中で指名委員会等設置会社の取締役としての役割認識の再確認、グループ全体の事業ポートフォリオの更なる見直しの議論の深化及び取締役会の運営については更なる改善が必要であることを取締役会で共有いたしました。当社は、これからも持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役会の実効性を高める取組みを継続的に進めてまいります。

役員報酬

当社は、指名委員会等設置会社として、委員長を含む委員の過半数が社外取締役である報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。
【アズビル株式会社　報酬ポリシー】
当社は、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、事業拡大を通じて、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献により、継続的な企業価値の向上を図り、社会と社員のWell-beingを実現し、あらゆるステークホルダーと信頼関係を構築してまいります。
　役員報酬制度については、「長期目標（2030 年度）」及び「中期経営計画（2025～2027年度）」の実現を後押しするため、執行役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値の最大化への貢献意欲、さらにはその実現を担う優秀な経営人材獲得の競争力を一層高めるとともに、業務執行を担わない取締役についても株主の皆様との価値共有を図る制度とすることで、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献に向けた取組みを推進します。

■当社のグループ理念
当社は、「人を中心としたオートメーション」で、人々の「安心、快適、達成感」を実現するとともに、地球環境に貢献します。そのために
●私たちは、お客さまとともに、現場で価値を創ります。
●私たちは、「人を中心とした」の発想で、私たちらしさを追求します。
●私たちは、未来を考え、革新的に行動します。
を当社のグループ理念としています。

■役員報酬の基本方針
当社の役員報酬は、グループ理念の実現に向け、短期的な業績のみならず、中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける内容とすべく、以下を基本方針としております。
－当社の事業特性に鑑み、中長期目線での企業価値向上への意識を促し、株主の皆様との価値共有をより一層促すものであること
－当社の経営理念の実現及び中長期的な業績目標達成に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること
－独立性・客観性の高い報酬制度として、当社のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること

■報酬水準
当社の役員（執行役及び取締役）の報酬水準は、外部専門機関のデータを活用し、報酬委員会において妥当性を検証のうえ、報酬委員会の決議により設定いたします。また、外部環境の変化に応じて、適宜見直しを行うものといたします。

■報酬構成
当社の執行役（取締役を兼務する執行役を含む、以下同じ）の報酬構成は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬^※」から構成されます。中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づけ、かつ優秀な経営人材獲得の競争力向上に繋がる報酬構成とするため、インセンティブ報酬の割合を高い水準で設定し、代表執行役社長の報酬の構成割合は「基本報酬：賞与(基準額)：株式報酬(基準額)」＝「１：１：１」を目途とした設計としております。他の執行役の報酬構成割合も、この設計に準じて、期待される役割と責任を考慮し決定するものといたします。なお、取締役（執行役を兼務する取締役は含まない、以下同じ）の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」で構成しております。
●執行役
（1）基本報酬

• 役位等の範囲に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。

（2）賞与

• 単年度の会社業績や非財務指標を勘案し、業績連動型の金銭報酬として支給いたします。
• 財務指標は、中長期的な企業価値の向上を目指し、当社の主要な経営指標である売上高及び営業利益を重要業績評価指標（以下、「KPI」という。） として採用いたします。また、非財務指標の観点も踏まえ、これらの目標達成度に応じて支給額が変動いたします。
• 非財務指標は、「azbilグループSDGs目標」に資する指標としての「従業員エンゲージメント」と「ダイバーシティ」に加え、執行役がそれぞれ担う経営課題・施策への対応状況や貢献度を評価する「個人評価」の３項目を設定しております。そして、それら各項目の達成度合いを対象とし、その評価に基づく報酬額を報酬委員会が決定するものといたします。
• 財務指標及び非財務指標を勘案した最終的な支給額は、0％～200％の範囲内で変動いたします。
• 上位の役位ほど、財務指標のウェイトが高まる設計としております。なお、一例として、代表執行役社長におけるKPI及びその評価ウェイトは以下のとおりです。

（3）株式報酬

• 株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として執行役の退任後に支給いたします。
• 役位ごとに株式報酬基準額が定められ、当該基準額のうち、50％は業績連動、残りの50％は非業績連動の株式報酬として構成いたします。
• 業績連動部分は、中期経営計画と同一の評価期間（３年間）のもと、中期経営計画と整合した指標を設定することでインセンティブ強化を図ります。財務指標としては、「相対TSR（株主総利回りをTOPIX（東証株価指数）と相対的に比較して評価する指数）」と「ROE（自己資本利益率）」を設定することで、株主との価値共有の促進を図ります。また非財務指標としては、「azbilグループSDGs目標」として掲げた「お客様の現場におけるＣＯ_２削減効果」を採用いたします。そして、中期経営計画の最終年度におけるこれらの指標の達成度を、所定の評価ウェイト（下表参照）に基づき評価し、株式報酬を支給（達成度に応じ0％～150％の範囲内で変動）いたします。

• 非業績連動部分は、株主の皆様との価値共有をより一層促すものとして、交付株式数が固定された株式報酬として支給いたします。
• 株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、役位に応じたポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。

●取締役
（1）基本報酬

• 職責に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。

（2）株式報酬

• 株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として取締役の退任後に支給いたします。
• 一定の株式報酬基準額が定められ、全て非業績連動の株式報酬として構成いたします。
• 株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、一定のポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。

■報酬決定プロセス

• 取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、委員長を含む委員の過半数を社外取締役で構成することにより客観性・透明性を確保するとともに、外部専門機関より審議に必要な情報等を得ております。
• 報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標及び各執行役の個人別目標の達成度に基づき評価の決定を行っております。
• 当社を取り巻く外部環境に大幅な変化があった場合には、業績連動報酬に係る目標値や算定方法等の妥当性について、報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、例外的な措置をとることがあります。

■報酬の没収・返還（マルス・クローバック）

• 過年度決算の修正が発生した場合、または重大な非違行為・不適切行為があった場合には、当該役員に対して、インセンティブ報酬を受給する権利の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求することができるものといたします。対象となり得る報酬は、支給前又は支給済みの賞与、株式報酬制度における株式交付前のポイント及び交付済の株式等の一部又は全部となります。

■情報開示等の方針

• 役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシー及び各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ適切に開示いたします。また、株主や投資家の皆様とのエンゲージメントについても、積極的に実施いたします。

※対象者が国内非居住者である場合には、当該株式報酬相当額を金銭で支給いたします。

2024年度役員の報酬等の総額