＜基本的な考え方＞
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応えるため、法令・定款の遵守のみならず、企業倫理に基づく社会的責任の遂行と社会貢献責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値の継続的な向上を果たすことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要課題と位置付けております。

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• コーポレート・ガバナンスに関する報告書[2019年12月13日発行] (PDF/186KB)

コーポレート・ガバナンスの基本方針

（１）株主の権利・平等性の確保
　当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、法令に従い適切な対応をとるとともに、外国人株主や少数株主に十分に配慮し、株主がその権利を平等に適切に行使することができる環境の整備を進めております。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていく上で、企業の社会的責任を強く自覚し、様々なステークホルダーに適切に配慮した経営を行うべきものと考えております。そのために当社では「人を中心としたオートメーション」を企業理念として掲げ、人々の「安心、快適、達成感」のある仕事や生活を実現するとともに、地球環境への貢献を目指し、その達成に向け企業行動指針とそのガイドラインとしての行動基準を制定し、当社及び当社グループの全役員・社員に展開しております。また、女性を含む人材の多様性についても、社内に多様な価値観等を有することは、持続的な成長を果たす上で強みとなり得るとの認識のもと、女性社員の登用促進等に積極的に取組んでおります。内部通報制度については、従業員が不利益を被る懸念や利用に対する抵抗感を払拭するとともに、伝えられた情報が適正に活用されることが重要と考えております。こうした考えから、当社では「なんでも相談窓口」という名称の親しみやすい通報・相談制度を設け、受付けた情報は社長・監査役・社外取締役に報告される仕組みとしております。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から情報発信に努めております。具体的には、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営計画・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、すべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず任意の情報開示を積極的に行うとともに、取締役候補の選任方法や取締役の報酬の決定方針等の情報開示も行っております。引続き開示内容の充実と透明性の確保に努めてまいります。また当社は、外部会計監査人による適正な監査を担保するため、十分な監査時間の確保や会計監査人と社長・財務担当取締役との定期的な面談等の実施、会計監査人と監査役・内部監査部門との四半期毎の報告会の実施等、適切な対応を行っております。

（４）取締役会等の責務
　当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現することを基本的使命とし、「取締役会規則」において基本的な経営戦略や経営計画等を重要な審議事項と位置付けて、自由闊達で建設的な議論を通じて適切な意思決定を行っております。また、経営の透明性・公正性を確保するため、適時開示、内部統制システム及びリスク管理体制等を整備するとともに、監査役・監査役会は内部監査部門とも定期的に意見交換を行いながら、経営に対して適切な監査と意見表明を行っております。当社は、取締役会がその役割・責務を適切に果たすためには、独立社外取締役の役割が重要であると認識しており、企業経営・監督等の幅広い経験や優れた専門性・知見を有した５名の独立社外取締役を選任しております。これらの独立社外取締役は、それぞれの多様なバックグラウンドを背景に企業価値向上についての助言や経営の監督など幅広い見地で職責を果たしております。また当社は、取締役会がその役割等を実効的に果たすためには、知識・経験等のバランスも考慮した多様性のある取締役・監査役の選任が重要であり、選任においても透明性と客観性を確保することが重要と考えております。
当社の経営陣幹部における後継者のプランニング（後継者計画）につきましては、取締役会の諮問機関として、委員の過半数が社外取締役により構成される指名・報酬委員会にて後継者の育成・選定状況を審議し、審議の結果や議論の過程等を記録に残しております。このように後継者計画が適切・客観的に行われる運用を確保し、社外取締役である指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会での議論を取締役会に適宜報告することで、取締役会が後継者計画に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われる運用としております。
なお、2019年６月25日現在、取締役総数は11名であり、取締役会における社外取締役の割合は３分の１を超えており、国際性やジェンダー等の多様性に富んだ構成となっております。また、取締役会議長は取締役専任として執行を兼務しない取締役が務めております。

（５）株主との対話
　当社は、企業の説明責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主・投資家との間で建設的な対話が進むための体制整備・取組みに努めております。なお、経営戦略・経営計画の公表にあたっては、収益計画等の基本的な方針を示すとともに、中期経営計画等における定性・定量目標(売上高、営業利益、ROE等)並びに目標達成に向けた戦略の骨子等を分かりやすく説明するよう努めております。

（６）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
　経営の基本方針の決定、法令で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う取締役会と、業務執行を担う執行役員制度を設けて機能分離を行うことにより、迅速な業務執行体制を構築するとともに業務執行状況の監督機能をより強化しております。
　取締役会は原則月１回開催し、業務執行を担う執行役員制度におきましては、役付執行役員で構成する経営会議を月２回開催し（監査役の代表も出席）、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図っております。
　2019年６月25日現在で取締役は11名が選任されており、当社事業及び経営に経験を積んだ業務執行に携わる取締役５名（曽禰寛純、岩崎雅人、北條良光、横田隆幸、濱田和康）と、取締役専任として執行を兼務しない取締役会議長を務める取締役１名（佐々木忠恭）、加えて、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役を５名（ユージン リー、田辺克彦、伊藤 武、藤宗和香、永濱光弘）選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は３分の１を超えております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に尽くしているほか、代表取締役社長とも定期的に意見交換を行っております。また、毎年、取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性に関する自己評価・意見を収集したうえで、取締役会において現状の評価と課題の共有を行い、更なる実効性の向上を図っております。
　さらに当社は、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、会社の永続的な発展と中長期的な収益性・生産性を高めることに資するため、役員の指名及び報酬の決定プロセスについて、より高い公正性・客観性・透明性を確保することを目的としております。本委員会では、取締役候補者、代表取締役候補者の選任及び社長／CEO候補者、取締役会議長候補者、役付執行役員候補者等の選任並びに役員報酬体系、報酬制度、役員報酬体系に基づく基本報酬額、個人業績評価、定性的な項目の進捗状況評価、個人の賞与支給額及び取締役報酬枠の改定等を審議するのみならず、社長／CEO、取締役、役付執行役員等の解任及び代表取締役、取締役会議長の解職並びに後継者の育成等に関する事項についても審議を行うこととしております。本委員会の委員長は、独立社外取締役の中から互選にて定め、委員の過半を独立社外取締役で構成する規定としており、現在、ユージン リー（独立社外取締役）が委員長を、田辺 克彦（独立社外取締役）、伊藤 武（独立社外取締役）、曽禰 寛純（代表取締役）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。
　また、当社は、監査役会設置会社であり、2019年６月25日現在で監査役は、社外監査役３名（藤本欣哉、佐久間稔、佐藤文俊）を含む５名が選任され、うち２名（松安知比古、勝田久哉）による常勤体制をとっており、また取締役及び執行役員の経営判断、業務執行にあたり主として適法性の観点から厳正な監査を実施しております。常勤監査役松安 知比古は、長年当社の経理担当部門において決算手続及び財務諸表等の作成に従事した経験があり、また、社外監査役藤本 欣哉は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
　上記の取締役会及び監査役会機能を充実させ、執行役員制度の運営を充実させることが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に有効であると考え、現在の体制をとっております。

コーポレート・ガバナンス体制 （2019年6月25日現在）

当社のコーポレート・ガバナンス改革の変遷

　当社はこれまでコーポレート・ガバナンス強化の取組みを積極的に実施してきました。2017年以降も①「相談役・顧問制度」の廃止、 ②執行を兼務しない取締役が取締役会議長に就任、 ③「指名・報酬委員会」委員長に独立社外取締役が就任、④社外取締役の増員、 など経営の公正性・透明性・客観性の確保のためにコーポレート・ガバナンスのさらなる強化・充実に取り組んでいます。

取締役会全体のバランス、多様性

　当社では、当社事業及び経営の経験を積んだ業務執行に携わる取締役と、独立性があり、多様なバックグラウンドを背景に企業経営・監督等の幅広い経験や優れた専門性・知見を有した社外取締役を選任しております。取締役の選任にあたっては、独立社外取締役と代表取締役（過半数は独立社外取締役）にて構成され、委員長を社外取締役が務める任意の「指名・報酬委員会」の審議を踏まえ、取締役会が候補者を決定することとしております。監査役についても財務・会計・法務に関する知識を有し、また少なくとも１名は財務・会計に関して十分な知見を有する監査役を選任するほか、公認会計士資格を有する１名を含め社外監査役を３名選任して監査機能の充実を図る等、取締役会全体としてバランスのとれた構成としております。
　なお、2019年６月25日現在で、当社事業及び経営に経験を積んだ業務執行に携わる取締役５名と、取締役専任として執行を兼務しない取締役会議長を務める取締役１名、加えて、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む社外取締役を５名選任しており、取締役会における社外取締役の割合は３分の１を超えております（取締役総数は11名）。

取締役会の実効性の向上

　当社ではコーポレート・ガバナンスの根幹をなす取締役会の実効性の状況について、毎年、取締役会参加メンバー全員の自己評価・意見を収集し、１年間の評価を行って取締役会の機能向上に活かしています。
　当社では取締役会で審議する事項については、取締会の開催日以前に主に社外役員を対象とした事前説明の機会を設け、内容を十分承知した上で、充実した取締役会での審議・議論がなされるように努めています。こうしたことから取締役会では、議案審議の本質に関わるポイントについて自由闊達で活発な議論がなされています。
　また、監査役からも積極的な発言があり、コーポレートガバナンス・コードが目指している監査役及び監査役会が能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べる状態が実現していると捉えています。特に「社外」の視点では、発言の過半は社外取締役・社外監査役によるもので、取締役会運営において社外役員が重要な役割を果たしていると考えています。
　2018年度（2019年3月期）は会社の長期的発展に向けて各事業の成長戦略、技術開発や人材育成についての議論を充実させたほか、グループ経営の監督強化の観点から主要子会社の業績・戦略レビュー及び主要な地域における海外現地法人の業況報告と各社の対応状況に加え、横断的な改善の対応チームを組織し、課題解決に向けた取組み等についても詳細な報告を受けました。
　2019年度（2020年3月期）の取締役会は、引続き長期的成長並びに次期中期経営計画策定に向けて経営計画・事業戦略等の議論を活発に行い、今後のグループ経営戦略の方向性を示す役割を果たしていくとともに、国内外子会社の経営状況の把握などの監督機能を、更に発揮していくことが必要であるとの認識をメンバーで共有しました。
　当社は、これからも持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役会の実効性を高める取組みを継続的に進めていきます。

役員報酬

（決定方針）
　当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環とグループ経営目標達成による持続的な企業価値の向上を図るために、取締役会において役員の報酬等の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬は、その役割・責任と成果に応じた報酬体系とし、持続的な成長と企業価値の向上に寄与する報酬設計としております。
　個々の取締役の基本報酬額及び執行を兼務する取締役に対する賞与の総額と個々の支給額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により取締役会からその任を受けた代表取締役社長が「取締役報酬規程」及び「指名・報酬委員会規程」に基づき個々の報酬額の原案を作成し、指名・報酬委員会にて審議のうえ決定しております。なお、代表取締役の報酬額の決定については、指名・報酬委員会の委員である代表取締役は審議には参加せず決定する仕組みとしております。
（指名・報酬委員会の概要）
　当社では、報酬決定プロセスの透明性と客観性の確保を目指し、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、役員報酬制度、役員報酬体系に基づく基本報酬額、個人業績評価、定性的な項目の進捗状況評価、個人の賞与支給額及び取締役報酬枠の改定等を審議しております。本委員会の委員長は、独立社外取締役の中から互選にて定め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する規定としております。
（指名・報酬委員会、取締役会の活動内容）
　報酬に関する指名・報酬委員会の活動内容は、2018年５月21日開催の指名・報酬委員会において、執行を兼務する取締役の2017年度における個人業績目標に対する結果の評価と個々の賞与支給額、及び執行を兼務する取締役の2018年度の基本報酬額の設定を審議いたしました。併せて、役員報酬決定のプロセスの客観性・透明性をより担保するため、当委員会の委員長は社外取締役が務めることを決定し、互選により社外取締役であるユージン リーが選ばれました。
　報酬に関する取締役会の活動内容につきましては、2018年５月22日開催の第２回取締役会において、指名・報酬委員会の委員長を社外取締役の互選によって定める旨への規程改定を決定し、その内容を「指名・報酬委員会規程」に定めました。
（役員報酬の構成、考え方、報酬限度額）
　執行を兼務する取締役の報酬は、その役割と責任に基づく固定報酬である「基本報酬」と、年度の業績結果連動に加えて、中期目標の達成度合いも考慮して決定される「賞与」にて構成しております。執行を兼務する取締役の「基本報酬」は、取締役報酬、執行役位報酬、執行職責報酬の３つの報酬により構成しております。取締役報酬は、代表取締役に支給する固定額と取締役に支給する固定額をそれぞれ定めており、執行役位報酬は役位毎に定められた固定額、執行職責報酬は、職責の重さ、役割の範囲、年度毎の定性評価に基づき決定される、個人毎の職責グレードに応じた報酬額となっております。この職責グレードは、指名・報酬委員会にて審議のうえ毎年見直しを行っております。
　また、執行を兼務する取締役については、株主の皆様と意識を共有し企業価値向上に向けた継続的なインセンティブとなるよう、役員持株会への拠出について年間拠出額を設定し、それぞれの役位や職責に相応しい自社株式の取得及びその継続的な保有を行っております。
　執行を兼務しない取締役及び社外取締役については、経営の監督機能を十分に発揮させるため固定報酬である基本報酬のみの支給としております。取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第84期定時株主総会において年額450百万円以内（その員数は８名であり、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
　監査役の報酬については、その職務と権限を考慮して固定報酬である基本報酬のみを支給しております。その報酬限度額は、2007年６月28日開催の第85期定時株主総会において年額120百万円以内（その員数は５名）と決議されており、個々の支給額は、監査役の協議により決定しております。
（業績連動報酬）
　執行を兼務する取締役については、業績評価や定性評価(注)に加えて、中期目標の達成度合いなども考慮して決定される賞与が支給されますが、業績連動を反映した部分の報酬は当社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与するために設計されております。具体的な算定においては、営業利益増加と収益性・資本効率を意識したROE等の指標をもとにグループ連結経営責任を担う立場から評価し、さらには中長期的に企業価値の向上に取り組んでいく視点から営業利益額等の伸長度合いを指標として選択し、それらの指標を踏まえて総合的に勘案し、指名・報酬委員会にて業績連動報酬を個別に審議しております。
　　(注)　定性評価として期初に設定したCSR活動等への取組みや後継者人材の育成等、それぞれの役割に応じて個別に設定した定性的な目標の達成度合いも考慮しております。

社外役員の貢献

　当社において、会社法に定める社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の社外役員の独立性判断基準を制定し、その基準を満たしています。その上で、当社の経営課題や中長期的な企業価値の向上に関わる建設的な提言や的確な指摘・助言を期待することができる候補者を社外取締役に選任し、また財務・会計や監査の要諦に対する知見を有し、業務執行者からの独立性を有する候補者を社外監査役に選任しています。そして社外役員は、それぞれの多様なバックグラウンドを背景に取締役会において積極的な質問及び提言を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へ貢献しています。

社外取締役の選任理由及び取締役会への出席状況

ユージン　リー

国際法及び国際ビジネスに関する高い専門知識、グローバル企業の役員としての豊富な経験と実績を有しており、さらに長期にわたる日本での勤務経験から日本及び日本の商習慣や日本企業を深く理解しています。また、グローバル企業でのマネジメント経験等から、当社取締役においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、高度な知識とグローバル企業での経営経験を活かした視点から当社の中長期的な事業展開・戦略等に関してグローバルな観点から積極的に発言しており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしています。

取締役会 12回中12回出席

田辺　克彦

法曹界の要職を歴任するなど、弁護士として高度な専門的見地と経営に関する高い見識を有しており、企業法務に関して専門的見地から高い実績を有しています。また、複数企業における社外役員としての経験等を活かして、当社取締役会においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、法律専門家としての専門的な知識とコーポレート・ガバナンスに関する高い見識から、法令上の問題点の有無のみならず、種々のリスク低減の観点からコーポレート・ガバナンス強化に向けて積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしています。

取締役会 12回中12回出席

伊藤 武

国内外の投資銀行、投資顧問会社等における経営経験、アナリスト経験に加え、長期にわたる海外勤務経験や資金調達業務、M＆Aのアドバイスを含むコンサルティングビジネスの経験から、高度な企業分析等で高い実績を有しています。また、国内外での投資運用会社役員としての経験等を活かして、当社取締役会においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、国際金融、投資分野での専門家としての高度な知識と経験から中長期的な事業展開・戦略の他、株主還元や財務・資本政策等に関して資本市場からの視点も踏まえて積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしています。

取締役会 12回中12回出席

藤宗　和香

長年にわたり検事として活躍してこられ、最高検察庁検事退官後は法科大学院で教鞭をとるかたわら国の審議委員を務めるなど、高い見識と経験を有しているほか、検察界における女性活躍の先駆的な役割を果たされてきています。当社取締役会においては、業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、法務及びコンプライアンスに関する幅広い見識に基づき、法令上の問題点の有無のみならずコンプライアンス及びCSRの観点から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしています。

取締役会 ９回中10回出席　（2018年6月26日開催の第96期定時株主総会にて選任）

永濱　光弘

金融機関で要職を歴任し、金融・証券分野における幅広い知識とグローバルでの豊富な経験を有しています。同氏はこれまで当社の社外監査役として、コーポレート・ガバナンスや会社経営の在り方等について優れた見識を活かして当社全般を監査し、取締役会においてもグローバルな観点も踏まえて当社の事業戦略の妥当性やコーポレート・ガバナンスの一層の強化に向けて積極的な質問及び提言を行っています。今般、当社の取締役会における業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公平性を高めるために幅広い見地から客観的な指摘、助言等をいただきたいと考え、新たに社外取締役として選任いたしました。

取締役会 12回中12回出席
監査役会 14回中14回出席

社外監査役の選任理由及び取締役会・監査役会への出席状況

藤本　欣哉

公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から当社の事業全般を監査し、グループ会社の管理強化に反映しています。独立した立場からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため選任しており、取締役会において、長年にわたる公認会計士としての経験と財務及び会計に関する豊富な知識、経験等に基づき、当社の事業全般の監査の観点から質問及び提言を行っています。

取締役会 12回中12回出席
監査役会 14回中14回出席

佐久間　稔

政策金融機関で要職を歴任し、国内金融における幅広い知識と海外での豊富な経験に加え、投資会社における経営経験、グローバルな活動を展開する事業会社での経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地を当社の事業全般の監査及びグループ会社の監視水準の向上に反映していただくため、また、監査役として必要な財務・会計・法務に関する知識を有し、当社より独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、新たに社外監査役として選任しました。

佐藤　文俊

わが国の中央銀行において要職を歴任し、金融分野での幅広い知識と豊富な経験に加えて、製造業における事業会社での経理、法務、人事等を統括する管理部門における勤務経験及び取締役としてのマネジメント経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地を当社の事業全般の監査及びグループ会社の管理強化に反映していただくため、また、監査役として必要な財務・会計・法務に関する知識を有しており、当社より独立した立場からの当社のコーポレート・ガバナンスの一層の新任 強化を図るため、新たに社外監査役として選任しました。

社外取締役コメント

アズビルのコーポレートガバナンスの状況と方向性