コーポレート・ガバナンスの基本方針

（１）株主の権利・平等性の確保
　当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、法令に従い適切な対応をとるとともに、外国人株主や少数株主に十分に配慮し、株主がその権利を平等に適切に行使することができる環境の整備を進めております。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくうえで、企業の社会的責任を強く自覚し、様々なステークホルダーに適切に配慮した経営を行うべきものと考えております。そのために当社では「人を中心としたオートメーション」をグループ理念として掲げ、人々の「安心、快適、達成感」のある仕事や生活を実現するとともに、地球環境への貢献を目指し、その達成に向け企業行動指針とそのガイドラインとしての行動基準を制定し、当社及び当社グループの全役員・社員に展開しております。また、SDGs（Sustainable Development Goals－持続可能な開発目標）に向けたazbilグループのSDGs目標（基本目標とターゲット）を定めております。SDGsを新たな道標とし、理念、行動指針、行動基準、経営戦略までを持続可能な社会に対して「直列」に繋げ、社会課題の解決と持続可能な成長の両立の実現を目指してまいります。さらに女性を含む人材の多様性についても、社内に多様な価値観等を有することは、持続的な成長を果たすうえで不可欠であるとの認識のもと、女性社員の登用促進等に積極的に取り組んでおります。
　内部通報制度については、従業員が不利益を被る懸念や利用に対する抵抗感を払拭するとともに、伝えられた情報が適正に活用されることが重要と考えております。こうした考えから、当社では「なんでも相談窓口」という名称の親しみやすい通報・相談制度を設け、受け付けた情報は社長・監査委員・社外取締役に報告される仕組みとしております。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から情報発信に努めております。具体的には、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営計画・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず任意の情報開示を積極的に行うとともに、取締役・執行役候補の選任やCEO以下の経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き、取締役・執行役の報酬の決定方針等の情報開示も行っております。引き続き開示内容の充実と透明性の確保に努めてまいります。 また当社は、外部会計監査人による適正な監査を担保するため、十分な監査時間の確保や会計監査人と社長・財務担当役員との定期的な面談等の実施、会計監査人と監査委員会・内部監査部門との四半期毎の報告会の実施等、適切な対応を引き続き行ってまいります。

（４）取締役会等の責務
　当社の取締役会は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を目指し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めることを基本的使命とし、「取締役会規則」において基本的な経営戦略や経営計画等を重要な審議事項と位置付けて、自由闊達で建設的な議論を通じて適切な意思決定を行っております。また、経営の透明性・公正性を確保するため、適時開示、内部統制システム及びリスク管理体制等を整備するとともに、監査委員会は内部監査部門と連携しながら、経営に対して適切な監査と意見表明を行ってまいります。当社は、取締役会がその役割・責務を適切に果たすためには、独立社外取締役の役割が重要であると認識しており、企業経営・監督等の幅広い経験や優れた専門性・知見を有した８名の独立社外取締役を選任しております。これらの独立社外取締役は、それぞれの多様なバックグラウンドを背景に企業価値向上についての助言や経営の監督など幅広い見地で職責を果たしております。 また当社は、取締役会がその役割等を実効的に果たすためには、知識・経験等のバランスも考慮した多様性のある取締役の選任が重要であり、選任においても透明性と客観性を確保することが重要と考えております。
　当社は、中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。
　当社の経営陣幹部における後継者のプランニング（後継者計画）につきましては、指名委員会にて後継者の育成・選定状況を審議し、審議の結果や議論の過程等を記録に残し、その審議内容等を定期的に取締役会に報告してまいります。このように後継者計画が適切・客観的に行われる運用を確保し、取締役会が後継者計画に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われる運用としております。
　なお、2022年６月23日現在、取締役総数は12名であり、取締役会における社外取締役の割合は過半数に達しており、国際性やジェンダー等の多様性に富んだ構成となっております。

（５）株主との対話
　当社は、企業の説明責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主・投資家との間で建設的な対話が進むための体制整備・取組みに努めております。なお、経営戦略・経営計画の公表にあたっては、収益計画等の基本的な方針を示すとともに、中期経営計画等における定性・定量目標(売上高、営業利益、ROE等)並びに目標達成に向けた戦略の骨子等を分かりやすく説明するよう努めております。

（６）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
　azbilグループは、オートメーションに関わる製品・サービスの提供を通じて持続可能な社会へ「直列」に貢献し、成長を目指す「長期目標（2030年度）」及び「中期経営計画（2021～2024年度）」を策定し、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、自らの中長期的な発展を確実なものとし、企業価値の持続的向上を進め、同時に、持続的な企業価値向上の基盤としてのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制明確化等に取り組んでおります。このたび、当社は、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会において定款変更議案が承認されたことに伴い、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。
指名委員会等設置会社への移行に伴い、過半数の社外取締役によって構成される指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの委員会を設置し、かつ取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行権限を委譲することで監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保すると同時に、より客観的な経営の監督機能を高めてまいります。 また、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う場として取締役執行役連絡会を設け、指名委員会等設置会社としての取締役会によるモニタリングの実効性を確保するとともに、業務執行を担う執行役員制度を継続し、意思決定品質とスピードの向上実現を目指しております。
　取締役会は原則月１回開催し、経営の最高意思決定機関として経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため適切な執行の監督を行います。業務執行におきましては、代表執行役社長の決定を補佐する経営執行レベルの諮問機関として、執行役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しており、監査委員の代表がモニタリングの実効性確保のため出席しております。経営会議を原則月２回開催することで、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図ってまいります。
　2022年６月23日現在で取締役は12名が選任されており、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ取締役４名（曽禰寛純、山本清博、横田隆幸、勝田久哉）と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役を８名（伊藤 武、藤宗和香、永濱光弘、アン カー ツェー ハン、佐久間稔、佐藤文俊、𠮷川惠章、三浦智康）選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は過半数に達しております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に尽くすほか、取締役執行役連絡会等を通じて執行役等とも定期的に意見交換を行ってまいります。また、取締役会の実効性に関しては、自己評価・意見を収集したうえで、取締役会において現状の評価と課題の共有を行い、更なる実効性の向上を図っております。なお、2021年度の評価にあたっては第三者機関を活用し、取締役会実効性評価のプロセスのより客観的な検証を実施いたしました。また、当社は中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むため、指名委員会等設置会社として法定の委員会を設置しております。
（指名委員会）
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任案の決定、並びに法定委員会（指名・監査・報酬）の委員の選定・解職、執行役の選解任及び後継者計画に関する事項等の審議を行います。委員は取締役会の決議をもって取締役の中から選定し、委員長も社外取締役の委員の中から取締役会の決議をもって選定いたします。委員会での決議又は審議内容については、委員会が指名委員の中から定める指名委員が適時・適切に取締役会に報告いたします。
（監査委員会）
監査委員会は、執行役・取締役の職務執行に関する監査、監査報告の作成、会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容の決定、及び組織的監査の推進等を行います。委員は取締役会の決議をもって取締役の中から選定し、委員長も社外取締役の委員の中から取締役会の決議をもって選定いたします。委員会での決議又は審議内容については、委員会が監査委員の中から定める監査委員が適時・適切に取締役会に報告いたします。
（報酬委員会）
報酬委員会は、執行役・取締役の報酬制度の方針の決定及び個人別の報酬の決定、並びに報酬制度制定・改廃等その他役員報酬に関する審議を行います。委員は取締役会の決議をもって取締役の中から選定し、委員長も社外取締役の委員の中から取締役会の決議をもって選定いたします。委員会での決議又は審議内容については、委員会が報酬委員の中から定める 報酬委員が適時・適切に取締役会に報告いたします。
　当社は、2021年度に指名委員会等設置会社に移行しましたので、各法定委員会の開催回数や活動内容につきましては今後の株主総会招集通知等にて開示してまいります。 なお、2021年度については全12回の取締役会にすべての取締役、監査役が出席し、また、任意の委員会であった指名・報酬委員会は全７回開催し、すべての委員が出席いたしました。

　こうした考え方にもとづき、その中心的役割を担う取締役会においては、2022年６月23日現在、取締役総数は12名であり、取締役会における社外取締役の割合は過半数に達しており、国際性やジェンダー等の多様性に富んだ構成となっております。

コーポレート・ガバナンス体制 （2022年6月23日現在）

当社のコーポレート・ガバナンス改革の変遷

　当社では、経営の公正性・透明性・客観性の確保のためにコーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実に取り組んでまいります。

取締役会全体のバランス、多様性

　当社では、変化の激しい事業環境の中、中長期的な企業価値の向上に資する知識・経験等のバランスがとれ、多様性のある取締役会の構成が必要と考えております。こうした基本的な考えに基づき、2022年６月23日現在で、12名の取締役の内訳は、当社事業及び経営に経験を積んだ社内取締役４名と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有する社外取締役８名となっており、そのうち、女性が２名（うち１名が外国籍）となっております。また当社は、中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。
　なお、2022年６月23日現在、取締役総数は12名であり、取締役会における社外取締役の割合は過半数に達しており、国際性やジェンダー等の多様性に富んだ構成となっております。

取締役会の実効性の向上

　当社の取締役会は、オープンかつ建設的な議論を通じて適切な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上に努めております。当社の取締役会は引き続きその役割・責務を適切に果たすべく、取締役会の課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取組みに繋げることを目的に、昨年に引き続き全ての取締役及び監査役から2021年度における(1)取締役会の規模・構成、(2)取締役会の運営状況、(3)社外取締役・社外監査役に対する支援体制とコミュニケーション、(4)取締役会の意思決定プロセス、（5）指名・報酬委員会からの取締役会への報告内容・役員選任プロセス等、(6)機関設計変更・役員報酬制度変更への取組みに関する自己評価・意見を収集したうえで、実効性についての現状の評価及び課題の共有と今後のアクションについて取締役会において建設的な議論を行いました。
　その結果、当社取締役会の規模・構成・運営状況等は妥当であり、経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行うための体制が構築されていること、指名・報酬委員会からの取締役会への報告や役員選任プロセスは適切に実施されていること、多様な経験や専門性をもつ社内外役員から構成されるメンバーは果たすべき役割を深く理解し、WEB会議形式での開催となった場合においても十分なコミュニケーションを通じてオープンかつ活発・建設的な議論が行われていることなど、取締役会全体の実効性については適切に確保されていることを確認いたしました。また、2021年度の評価にあたっては第三者機関を活用し、取締役会実効性評価のプロセスのより客観的な検証を実施いたしました。 2021年度は、中期経営計画につき、取締役会での議論に加えて、取締役会以外での意見交換会の場を含め10回以上の議論を行い、海外事業展開、DX及び関連した事業、サステナビリティへの取組みなど、長期的成長・長期目標達成に向けて計画の見直し・事業戦略等の議論を実施いたしました。また、指名委員会等設置会社への移行にあたっての審議・検討についても、取締役会の実効性評価の対象といたしました。
　一方、取締役会は、中期経営計画の進捗状況等を共有、議論していくほか、コンプライアンス等を含む経営管理面やコーポレート・ガバナンスの議論の一層の充実を図り、機関設計変更後の執行とのコミュニケーション、委員会間のコミュニケーションを充実させて、指名委員会等設置会社への移行の効果を十分に実現できるような監督機能の発揮に努めることが必要であるとの認識をメンバーで共有いたしました。
　当社は、これからも持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役会の実効性を高める取組みを継続的に進めてまいります。

役員報酬

当社は、指名委員会等設置会社への移行を機に、社外取締役を委員長とする報酬委員会にて、移行後の体制に向けて役員報酬の決定方針を策定、株式報酬制度導入を含む役員報酬制度の改定を行ったことに伴い、新たな報酬ポリシーを開示しております。
【アズビル株式会社　報酬ポリシー】
当社は、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、オートメーションに関わる製品・サービスの提供を通じて持続可能な社会へ「直列」に貢献することを目指しております。
役員報酬制度については、「長期目標（2030 年度）」及び「中期経営計画（2021～2024 年度）」の実現を後押しするため、執行役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値の最大化への貢献意欲を一層高めるとともに、業務執行を担わない取締役についても株主の皆様との価値共有を図る制度とすることで、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献に向けた取組みを推進します。

■当社のグループ理念
当社は、「人を中心としたオートメーション」で、人々の「安心、快適、達成感」を実現するとともに、地球環境に貢献します。そのために
●私たちは、お客さまとともに、現場で価値を創ります。
●私たちは、「人を中心とした」の発想で、私たちらしさを追求します。
●私たちは、未来を考え、革新的に行動します。
を当社のグループ理念としています。

■役員報酬の基本方針
当社の役員報酬は、グループ理念の実現に向け、短期的な業績のみならず、中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける内容とすべく、以下を基本方針としております。
－当社の事業特性に鑑み、中長期目線での企業価値向上への意識を促し、株主の皆様との価値共有をより一層促すものであること
－当社の経営理念の実現及び中長期的な業績目標達成に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること
－独立性・客観性の高い報酬制度として、当社のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること

■報酬水準
当社の役員（執行役及び取締役）の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、報酬委員会において妥当性を検証のうえ、報酬委員会の決議により設定いたします。また、外部環境の変化に応じて、適宜見直しを行うものといたします。

■報酬構成
当社の執行役（「取締役を兼務する執行役を含む」、以下同じ）の報酬構成は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける報酬構成とするため、インセンティブ報酬の割合をより高め、執行役の報酬の構成割合は、「基本報酬：賞与（基準額）：株式報酬（基準額）」＝「56%：33%：11%」を目安としております。なお、取締役（「執行役を兼務する取締役は含まない」、以下同じ）の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」で構成しております。
●執行役
（1）基本報酬
・役位、職責、役割の範囲に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。
（2）賞与
・単年度の会社業績や非財務指標を勘案し、業績連動型の金銭報酬として支給いたします。
・財務指標は、中長期的な企業価値の向上を目指し、当社の主要な経営指標である売上高及び営業利益を重要業績評価指標（以下「KPI」と言う） として採用いたします。また、非財務指標の観点も踏まえ、これらの目標達成度に応じて支給額が変動いたします。
・非財務指標は、執行役がそれぞれ担う、中期経営計画の実現に向けて設定した様々な施策の実施や、CSR経営への取組み、後継者人材の育成等の役割の達成度合いを対象とし、その評価に基づく報酬額を報酬委員会が決定するものといたします。
・財務指標及び非財務指標を勘案し、最終的な支給額は0％～150％の範囲内で変動いたします。
・上位の役位ほど、財務指標のウェイトが高まる設計としております。なお、一例として、執行役社長におけるKPI及びその評価ウェイトは以下のとおりです。

（3）株式報酬
・株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として執行役の退任後に支給いたします。
・役位毎に株式報酬基準額が定められ、当該基準額のうち、50％は業績連動、残りの50％は非業績連動の株式報酬として構成いたします。
・業績連動部分にかかる指標は、株主との利害共有を目的とした相対TSR（株主総利回りをTOPIX（東証株価指数）と相対的に比較して評価する指数）及び当社の中期経営計画に掲げる指標である営業利益率をKPIとして採用いたします。また、非財務指標として、azbilグループSDGs目標として掲げた「お客様の現場におけるCO２削減効果」を指標として採用いたします。中期経営計画の期間に対応する目標の達成度に応じて、0%～150%の範囲内で変動いたします。各KPIの評価ウェイトは以下のとおりです。

・非業績連動部分は、株主の皆様との価値共有をより一層促すものとして、交付株式数が固定された株式報酬として支給いたします。
・株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、役位に応じたポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。
●取締役
（1）基本報酬
・職責に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。
（2）株式報酬
・株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として取締役の退任後に支給いたします。
・一定の株式報酬基準額が定められ、全て非業績連動の株式報酬として構成いたします。
・株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、一定のポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。

■報酬決定プロセス
・取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、委員長を含む委員の過半数が社外取締役であり、客観性・透明性を確保しております。
・報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標及び各執行役の個人別目標の達成度に基づき評価の決定を行っております。
・当社を取り巻く外部環境に大幅な変化があった場合には、業績連動報酬に係る目標値や算定方法等の妥当性について、報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、例外的な措置をとることがあります。

■株式報酬の不交付
・役員に重大な不正・違反行為等があったと認められた場合、当該役員に対して本制度による当社株式等の全部または一部の交付を行わないことができるものといたします。

■情報開示等の方針
・役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシー及び各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示いたします。また、株主や投資家の皆様とのエンゲージメントについても、積極的に実施いたします。