コーポレート・ガバナンス
＜基本的な考え方＞
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応えるため、法令・定款の遵守のみならず、企業倫理に基づく社会的責任の遂行と社会貢献責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値の継続的な向上を果たすことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要課題と位置付けております。
アズビル株式会社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書（全文）をこちらからご覧いただけます。
コーポレート・ガバナンスの基本方針
（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、法令に従い適切な対応をとるとともに、外国人株主や少数株主に十分に配慮し、株主がその権利を平等に適切に行使することができる環境の整備を進めております。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていく上で、企業の社会的責任を強く自覚し、様々なステークホルダーに適切に配慮した経営を行うべきものと考えております。そのために当社では「人を中心としたオートメーション」を企業理念として掲げ、人々の「安心、快適、達成感」のある仕事や生活を実現するとともに、地球環境への貢献を目指し、その達成に向け企業行動指針とそのガイドラインとしての行動基準を制定し、当社及び当社グループの全役員・社員に展開しております。また、女性を含む人材の多様性についても、社内に多様な価値観等を有することは、持続的な成長を果たす上で強みとなり得るとの認識のもと、女性社員の登用促進等に積極的に取組んでおります。内部通報制度については、従業員が不利益を被る懸念や利用に対する抵抗感を払拭するとともに、伝えられた情報が適正に活用されることが重要と考えております。こうした考えから、当社では「なんでも相談窓口」という名称の親しみやすい通報・相談制度を設け、受付けた情報は社長・監査役・社外取締役に報告される仕組みとしております。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から情報発信に努めております。具体的には、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営計画・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、すべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず任意の情報開示を積極的に行うとともに、取締役候補の選任方法や取締役の報酬の決定方針等の情報開示も行っております。引続き開示内容の充実と透明性の確保に努めてまいります。また当社は、外部会計監査人による適正な監査を担保するため、十分な監査時間の確保や会計監査人と社長・財務担当取締役との定期的な面談等の実施、会計監査人と監査役・内部監査部門との四半期毎の報告会の実施等、適切な対応を行っております。
（４）取締役会等の責務
当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現することを基本的使命とし、「取締役会規則」において基本的な経営戦略や経営計画等を重要な審議事項と位置付けて、自由闊達で建設的な議論を通じて適切な意思決定を行っております。また、経営の透明性・公正性を確保するため、適時開示、内部統制システム及びリスク管理体制等を整備するとともに、監査役・監査役会は内部監査部門とも定期的に意見交換を行いながら、経営に対して適切な監査と意見表明を行っております。当社は、取締役会がその役割・責務を適切に果たすためには、独立社外取締役の役割が重要であると認識しており、企業経営・監督等の幅広い経験や優れた専門性・知見を有した４名の独立社外取締役を選任しております。これらの独立社外取締役は、それぞれの多様なバックグラウンドを背景に企業価値向上についての助言や経営の監督など幅広い見地で職責を果たしております。また当社は、取締役会がその役割等を実効的に果たすためには、知識・経験等のバランスも考慮した多様性のある取締役・監査役の選任が重要であり、選任においても透明性と客観性を確保することが重要と考えております。なお、平成30年６月26日現在、取締役総数は10名であり、取締役会における社外取締役の割合は３分の１を超えており、国際性やジェンダー等の多様性に富んだ構成となっております。また、取締役会議長は取締役専任として執行を兼務しない取締役が務めております。
（５）株主との対話
当社は、企業の説明責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主・投資家との間で建設的な対話が進むための体制整備・取組みに努めております。なお、経営戦略・経営計画の公表にあたっては、収益計画等の基本的な方針を示すとともに、中期経営計画等における定性・定量目標(売上高、営業利益、ROE等)並びに目標達成に向けた戦略の骨子等を分かりやすく説明するよう努めております。
コーポレート・ガバナンス体制 （2018年6月26日現在）
コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社では、これまでコーポレート・ガバナンス強化への取組みを積極的に実施してきました。2015年度にコーポレートガバナンス・コードが適用されたことを契機として、ガバナンス体制の一層の整備・強化を行いました。2016年度には社外役員の独立性判断基準の制定、取締役会実効性評価の開始、政策保有株式に関するガイドラインの制定、コーポレートコミュニケーション担当役員を設置するなどの取組みを行ったほか、2018年には「顧問・相談役制度」の廃止、独立社外取締役と代表取締役（過半数は独立社外取締役）にて構成される「指名・報酬委員会」委員長に社外取締役が就任、独立社外取締役の増員を行いました。
これからも経営の公正性・透明性・客観性の確保のためにコーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実に取り組んでいきます。
取締役会全体のバランス、多様性
当社では、当社事業及び経営の経験を積んだ業務執行に携わる取締役と、独立性があり、多様なバックグラウンドを背景に企業経営・監督等の幅広い経験や優れた専門性・知見を有した社外取締役を選任しております。取締役の選任にあたっては、独立社外取締役と代表取締役（過半数は独立社外取締役）にて構成され、委員長を社外取締役が務める任意の「指名・報酬委員会」の審議を踏まえ、取締役会が候補者を決定することとしております。監査役についても財務・会計に関する知見を有する監査役を全体として複数名選任するほか、公認会計士資格を有する１名を含め社外監査役を３名選任して２名の常勤監査役と合わせて５名による監査機能の充実を図る等、取締役会全体としてバランスのとれた構成としております。
なお、平成30年６月26日現在で、当社事業及び経営に経験を積んだ業務執行に携わる取締役５名と、取締役専任として執行を兼務しない取締役会議長を務める取締役１名、加えて、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む社外取締役を４名選任しており、取締役会における社外取締役の割合は３分の１を超えております（取締役総数は10名）。
取締役会の実効性評価
当社の取締役会は、オープンかつ建設的な議論を通じて適切な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上に努めております。当社の取締役会は引続きその役割・責務を適切に果たすべく、取締役会の課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取組みにつなげることを目的に、昨年に引続き全てのメンバーから（１）取締役会の規模・構成、（２）取締役会の運営状況、（３）社外取締役・社外監査役に対する支援体制とコミュニケーション、（４）取締役会の意思決定プロセス、に関する自己評価・意見を収集したうえで、実効性についての現状の評価及び課題の共有と今後のアクションについて建設的な議論を行いました。その結果、当社取締役会の規模・構成・運営状況等は概ね適切であり、経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行うための体制が構築されていること、多様な経験や専門性をもつ社内外役員から構成されるメンバーは果たすべき役割を深く理解し、十分なコミュニケーションを通じてオープンかつ活発・建設的な議論が行われていることなど、取締役会全体の実効性については適切に確保されていることを確認いたしました。2017年度は、中期経営計画見直しや成長戦略等の経営上の重要テーマについての議論を充実させたほか、グループ会社の監督機能強化の観点から主として国内子会社の経営状況・中期経営計画及びその進捗状況等についても詳細な報告を受けました。一方、取締役会は、引続き経営計画・事業戦略等の議論を活発に行い、今後のグループ全体の経営戦略の方向性を示す役割を果たしていくとともに、年度計画の進捗状況や国内外子会社の経営状況の把握などの監督機能を、更に発揮していくことが必要であるとの認識をメンバーで共有いたしました。当社は、これからも持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役会の実効性を高める取組みを継続的に進めてまいります。
役員報酬
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環とグループ経営目標達成による持続的な企業価値の向上を図るために、役員の報酬等の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬は、その役割・責任と成果に応じた報酬体系とし、持続的な成長と企業価値の向上に寄与する報酬設計としております。執行を兼務する取締役の報酬は、役割・責任等に基づく固定報酬である基本報酬と、業績結果に連動し、中期目標の達成度合いも考慮して決定される賞与からなっております。執行を兼務しない社外取締役については、経営の監督機能を十分に発揮させるため基本報酬のみとしております。当社では、報酬決定プロセスの透明性と客観性の確保を目指し、「取締役報酬規程」に基づき、社外からの観点で経営と執行の監督にあたる独立社外取締役と代表取締役（過半数は独立社外取締役）にて構成され、委員長を社外取締役が務める任意の「指名・報酬委員会」を設けております。個々の取締役の基本報酬額及び執行を兼務する取締役に対する賞与の総額と個々への支給額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、この「指名・報酬委員会」において、審議する仕組みとしております。また、執行を兼務する取締役については、株主の皆様と意識を共有し企業価値向上に向けた継続的なインセンティブとなるよう、役員持株会への拠出について年間拠出額を設定し、それぞれの役位や職責に相応しい自社株式の取得及びその継続的な保有を行っております。なお、監査役の報酬につきましては、その報酬限度額を株主総会で決定し、個々の監査役の報酬額は監査役の協議により決定しています。
社外役員の貢献
当社において、会社法に定める社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が独自に設定した社外役員の独立性判断基準を満たしています。その上で、当社の経営課題や中長期的な企業価値の向上に関わる建設的な提言や的確な指摘・助言を期待することができる候補者を社外取締役に選任し、財務・会計や監査の要諦に対する知見を有し、業務執行者からの独立性を有する候補者を社外監査役に選任しています。そして、各社外役員は、それぞれが持つ知識・経験に基づき取締役会において積極的な質問及び提言を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へ貢献しています。
社外役員の選任理由及び取締役会・監査役会への出席状況
ユージン リー
国際法、国際ビジネスに関する高い専門知識、グローバル企業の役員としての豊富な経験と実績を有しており、さらに長期にわたる日本での勤務経験から日本及び日本の商習慣や日本企業を深く理解しています。また、グローバル企業でのマネジメント経験等から、当社取締役会においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、高度な知識とグローバル企業での経営経験を活かした視点から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしています。
取締役会 11回中12回出席。
田辺 克彦
法曹界の要職を歴任する等、弁護士として高度な専門的見地と経営に関する高い見識を有しており、企業法務に関して専門的見地から高い実績を有しています。また、複数企業における社外役員としての経験等を活かして、当社取締役会においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、法律専門家としての幅広い知識とコーポレート・ガバナンスに関する高い識見から積極的な発言 を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしています。
取締役会 12回中12回
伊藤 武
国内外の投資銀行、投資顧問会社等における経営経験、アナリスト経験に加え、長期にわたる海外勤務経験や資金調達業務、Ｍ＆Ａのアドバイスを含むコンサルティングビジネスの経験から、高度な企業分析等で高い実績を有しています。また、国内外での投資運用会社役員としての経験等を活かして、当社取締役会においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、国際金融、投資分野での専門家としての高度な知識と経験から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしています。
取締役会 12回中12回
藤宗 和香
長年にわたり検事として活躍し、最高検察庁検事退官後は大学院で教鞭をとるかたわら行政機関での審議会委員を務めるなど、高い見識と豊富な経験を有しています。同氏の有する知識・経験を当社の社外取締役として活かし、取締役会における業務執行の監督のみならず、コンプライアンス経営の更なる徹底と経営の透明性・公正性を高めるため、幅広い見地から客観的な指摘、助言等をいただきたいと考えています。また、同氏は検察界における女性活躍の先駆的な役割を果たされてこられたことから、当社における人材活用とダイバーシティ推進についても貢献いただけるものと考えています。業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たすことができると判断しています。
社外監査役の選任理由及び取締役会・監査役会への出席状況
藤本 欣哉
公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的見地から当社の事業全般を監査し、独立した立場から当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、選任しており、取締役会において、長年にわたる公認会計士としての経験と、財務及び会計に関する豊富な知識、経験等に基づき、当社の事業全般の監査の観点から質問及び提言を行っています。
取締役会 12回中12回
監査役会 14回中14回
永濱 光弘
金融機関で要職を歴任し、金融・証券分野における幅広い知識とグローバルでの豊富な経験を有しています。資本市場を踏まえた企業経営や業界にとらわれない幅広い見地から当社の事業全般を監査し、独立した立場から当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、選任しており、取締役会において、出身分野である金融機関での経験と深い知識・見地に基づき、グローバルな観点も踏まえた当社の事業戦略の妥当性、グループ会社の管理面や当社のコーポレートガバナンスの更なる向上に向けた質問及び提言を行っています。
取締役会 12回中12回
監査役会 14回中14回
守田 繁
生命保険会社及び不動産・施設管理会社において要職を歴任し、同分野での豊富な知識と経験を有しています。事業運営リスク低減、管理の観点等から当社の事業全般を監査し、独立した立場から当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、選任しており、取締役会において、上記の経験・知識に基づきリスク管理及びその低減策や当社のCSRへの取組みの向上に向けた質問及び提言を行っています。
取締役会 12回中12回
監査役会 14回中14回
社外取締役コメント
アズビルのコーポレートガバナンスの状況と方向性
日本のコーポレートガバナンス・コードは企業にとって価値のあるガイドラインであり、企業全般のモデルとなっています。アズビル株式会社はそのコードに先立ち、コーポレート・ガバナンスについて独自の工夫を行い取り組んできましたが、さらにコードを遵守することで良好なガバナンスを発展させることが可能となります。アズビルの取締役会では、経営層や取締役、監査役が共通の理解と目的の共有を図ることで、企業としてのガバナンスやコンプライアンスがしっかり機能しているかをチェックしています。定期的に開催している社外の取締役や監査役によるミーティングでは、各自の役割が円滑に機能するために、ガバナンスを含む重要テーマについて討論を行っています。良好なガバナンスを作り出すことによって、経営層と従業員が自信を持ってゴールにまい進する風土が生まれ、アズビルがその事業をグローバルで拡大することにつながります。
社外取締役
田辺 克彦
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