＜基本的な考え方＞
　当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応えるため、法令・定款の遵守のみならず、企業倫理に基づく社会的責任の遂行と社会貢献責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値の継続的な向上を果たすことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要課題と位置付けております。

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• コーポレート・ガバナンスに関する報告書[2021年12月23日発行] (PDF/290KB)

コーポレート・ガバナンスの基本方針

（１）株主の権利・平等性の確保
　当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、法令に従い適切な対応をとるとともに、外国人株主や少数株主に十分に配慮し、株主がその権利を平等に適切に行使することができる環境の整備を進めております。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていく上で、企業の社会的責任を強く自覚し、様々なステークホルダーに適切に配慮した経営を行うべきものと考えております。そのために当社では「人を中心としたオートメーション」を企業理念として掲げ、人々の「安心、快適、達成感」のある仕事や生活を実現するとともに、地球環境への貢献を目指し、その達成に向け企業行動指針とそのガイドラインとしての行動基準を制定し、当社及び当社グループの全役員・社員に展開しております。また、SDGs（Sustainable Development Goals－持続可能な開発目標）に向けたazbilグループのSDGs目標（基本目標とターゲット）を定めております。SDGsを新たな道標とし、理念、行動指針、行動基準、経営戦略までを持続可能な社会に対して「直列」に繋げ、社会課題の解決と持続可能な成長の両立の実現を目指してまいります。さらに女性を含む人材の多様性についても、社内に多様な価値観等を有することは、持続的な成長を果たすうえで不可欠であるとの認識のもと、女性社員の登用促進等に積極的に取組んでおります。
　内部通報制度については、従業員が不利益を被る懸念や利用に対する抵抗感を払拭するとともに、伝えられた情報が適正に活用されることが重要と考えております。こうした考えから、当社では「なんでも相談窓口」という名称の親しみやすい通報・相談制度を設け、受付けた情報は社長・監査役・社外取締役に報告される仕組みとしております。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から情報発信に努めております。具体的には、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営計画・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、すべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず任意の情報開示を積極的に行うとともに、取締役候補の選任方法や取締役の報酬の決定方針等の情報開示も行っております。引続き開示内容の充実と透明性の確保に努めてまいります。また当社は、外部会計監査人による適正な監査を担保するため、十分な監査時間の確保や会計監査人と社長・財務担当取締役との定期的な面談等の実施、会計監査人と監査役・内部監査部門との四半期毎の報告会の実施等、適切な対応を行っております。

（４）取締役会等の責務
　当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現することを基本的使命とし、「取締役会規則」において基本的な経営戦略や経営計画等を重要な審議事項と位置付けて、自由闊達で建設的な議論を通じて適切な意思決定を行っております。また、経営の透明性・公正性を確保するため、適時開示、内部統制システム及びリスク管理体制等を整備するとともに、監査役・監査役会は内部監査部門とも定期的に意見交換を行いながら、経営に対して適切な監査と意見表明を行っております。当社は、取締役会がその役割・責務を適切に果たすためには、独立社外取締役の役割が重要であると認識しており、企業経営・監督等の幅広い経験や優れた専門性・知見を有した５名の独立社外取締役を選任しております。これらの独立社外取締役は、それぞれの多様なバックグラウンドを背景に企業価値向上についての助言や経営の監督など幅広い見地で職責を果たしております。また当社は、取締役会がその役割等を実効的に果たすためには、知識・経験等のバランスも考慮した多様性のある取締役・監査役の選任が重要であり、選任においても透明性と客観性を確保することが重要と考えております。
　当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定め、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。
　当社の経営陣幹部における後継者のプランニング（後継者計画）につきましては、取締役会の諮問機関として、委員の過半数が社外取締役により構成される指名・報酬委員会にて後継者の育成・選定状況を審議し、審議の結果や議論の過程等を記録に残しております。このように後継者計画が適切・客観的に行われる運用を確保し、社外取締役である指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会での議論を取締役会に適宜報告することで、取締役会が後継者計画に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われる運用としております。
　なお、2021年６月24日現在、取締役総数は11名であり、取締役会における社外取締役の割合は３分の１を超えており、国際性やジェンダー等の多様性に富んだ構成となっております。

（５）株主との対話
　当社は、企業の説明責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主・投資家との間で建設的な対話が進むための体制整備・取組みに努めております。なお、経営戦略・経営計画の公表にあたっては、収益計画等の基本的な方針を示すとともに、中期経営計画等における定性・定量目標(売上高、営業利益、ROE等)並びに目標達成に向けた戦略の骨子等を分かりやすく説明するよう努めております。

（６）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
　経営の基本方針の決定、法令で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う取締役会と、業務執行を担う執行役員制度を設けて機能分離を行うことにより、迅速な業務執行体制を構築するとともに業務執行状況の監督機能をより強化しております。
　取締役会は原則月１回開催し、業務執行を担う執行役員制度におきましては、役付執行役員と監査役会の代表で構成する経営会議を月２回開催し、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図っております。
　2021年６月24日現在で取締役は11名が選任されており、当社事業及び経営に経験を積んだ業務執行に携わる取締役６名（曽禰寛純、山本清博、横田隆幸、岩崎雅人、北條良光、濱田和康）と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役を５名（田辺克彦、伊藤 武、藤宗和香、永濱光弘、アン カー ツェー ハン）選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は３分の１を超えております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に尽くしているほか、代表取締役社長とも定期的に意見交換を行っております。また、毎年、取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性に関する自己評価・意見を収集したうえで、取締役会において現状の評価と課題の共有を行い、更なる実効性の向上を図っております。
　さらに当社は、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、会社の永続的な発展と中長期的な収益性・生産性を高めることに資するため、役員の指名及び報酬の決定プロセスについて、より高い公正性・客観性・透明性を確保することを目的としております。本委員会では、取締役候補者、代表取締役候補者の選任及び社長／CEO候補者、取締役会議長候補者、役付執行役員候補者等の選任並びに役員報酬体系、報酬制度、役員報酬体系に基づく基本報酬額、個人業績評価、定性的な項目の進捗状況評価、個人の賞与支給額及び取締役報酬枠の改定等を審議するのみならず、社長／CEO、取締役、役付執行役員等の解任及び代表取締役、取締役会議長の解職並びに後継者の育成等に関する事項についても審議を行うこととしております。本委員会の委員長は、独立社外取締役の中から互選にて定め、委員の過半を独立社外取締役で構成する規定としており、2021年６月24日現在、田辺克彦（独立社外取締役）が委員長を、伊藤 武（独立社外取締役）、藤宗和香（独立社外取締役）、曽禰寛純（代表取締役）、山本清博（代表取締役）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。
　また、当社は、監査役会設置会社であり、2021年６月24日現在で監査役は、社外監査役３名（藤本欣哉、佐久間稔、佐藤文俊）を含む５名が選任され、うち２名（勝田久哉、松安知比古）による常勤体制をとっており、また取締役及び執行役員の経営判断、業務執行にあたり主として適法性の観点から厳正な監査を実施しております。常勤監査役松安 知比古は、長年当社の経理担当部門において経理業務に携わった経験があり、また、社外監査役藤本 欣哉は、公認会計士としての豊富な経験と高い見識を持っており、さらに社外監査役佐藤 文俊は他事業会社にて長年経理財務管掌役員として財務諸表等の責任者等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
　上記の取締役会及び監査役会機能を充実させ、執行役員制度の運営を充実させることが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に有効であると考え、現在の体制をとっております。

コーポレート・ガバナンス体制 （2021年6月24日現在）

当社のコーポレート・ガバナンス改革の変遷

　当社では、経営の公正性・透明性・客観性の確保のためにコーポレート・ガバナンスのさらなる強化・充実に取り組んでいきます。

取締役会全体のバランス、多様性

　当社では、変化の激しい事業環境の中、中長期的な企業価値の向上に資する知識・経験等のバランスがとれ、多様性のある取締役会の構成が必要と考えております。こうした基本的な考えに基づき、当社事業及び経営の経験を積んだ業務執行に携わる取締役と、独立性があり、多様なバックグラウンドを背景に企業経営・監督等の幅広い経験や優れた専門性・知見を有した社外取締役を選任しております。なお、11名の取締役のうち、女性が２名（うち１名が外国籍）となっております。また当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定め、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。取締役の選任にあたっては、独立社外取締役と代表取締役（過半数は独立社外取締役）にて構成され、委員長を独立社外取締役が務める任意の指名・報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会が候補者を決定することとしております。監査役についても財務・会計・法務に関する知識を有し、また少なくとも１名は財務・会計に関して十分な知見を有する監査役を選任するほか、公認会計士資格を有する１名を含め社外監査役を３名（監査役総数は５名）選任して監査機能の充実を図るなど、取締役会全体としてバランスのとれた構成としております。
　なお、2021年６月24日現在で、当社事業及び経営に経験を積んだ業務執行に携わる取締役６名と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む社外取締役を５名選任しており、取締役会における社外取締役の割合は３分の１を超えております（取締役総数は11名）。

取締役会の実効性の向上

　当社の取締役会は、オープンかつ建設的な議論を通じて適切な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上に努めております。当社の取締役会は引き続きその役割・責務を適切に果たすべく、取締役会の課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取組みに繋げることを目的に、昨年に引き続き全ての取締役及び監査役から2020年度における(1)取締役会の規模・構成、(2)取締役会の運営状況、(3)社外取締役・社外監査役に対する支援体制とコミュニケーション、(4)取締役会の意思決定プロセス、(5)指名・報酬委員会の活動に関する自己評価・意見を収集したうえで、実効性についての現状の評価及び課題の共有と今後のアクションについて取締役会において建設的な議論を行いました。
　その結果、当社取締役会の規模・構成・運営状況等は妥当であり、経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行うための体制が構築されていること、諮問機関である指名・報酬委員会の構成、運営は適切であり、多様な経験や専門性をもつ社内外役員から構成されるメンバーは果たすべき役割を深く理解し、環境変化によりWEB会議形式での開催となった場合においても十分なコミュニケーションを通じてオープンかつ活発・建設的な議論が行われていることなど、取締役会全体の実効性については適切に確保されていることを確認いたしました。 2020年度は、長期的成長・発展に向けた新中期経営計画を策定しました。策定に向けて複数回にわたり当社グループの今後の成長の方向性と対応する各事業の計画を議論したほか、SDGs目標に向けて、サステナビリティの視点も含めた経営環境変化への対応、新たな事業機会、技術・研究開発、人財戦略等の議論を重ねました。また、社長交代を含む取締役選任プロセスの適正性の自己評価を行うとともに、取締役会の諮問機関であり委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役が務める指名・報酬委員会についても取締役会の実効性評価の対象として評価を行いました。また、グループ経営の監督強化の観点から主要子会社の業績・戦略レビュー、経営管理状況についても詳細な報告を継続しております。
　一方、取締役会は、新中期経営計画の進捗状況等を取締役会で共有、議論していくほか、コンプライアンス等を含む経営管理面やコーポレート・ガバナンスの議論の一層の充実、また、指名・報酬委員会での審議・決定内容の取締役会への報告を充実させ、同委員会報告を受けた取締役会での審議を拡充することが必要であるとの認識をメンバーで共有いたしました。 　当社は、これからも持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役会の実効性を高める取組みを継続的に進めてまいります。

役員報酬

１．基本方針
　当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環とグループ経営目標達成による持続的な企業価値の向上を図るため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を2017年５月12日開催の取締役会において決定しております。また、2021年３月１日の改正会社法施行に先立ち、指名・報酬委員会に諮問したうえで、2021年２月26日開催の取締役会において決定方針を明示し、確認いたしました。取締役の報酬は、その役割・責任と成果に応じた報酬体系とし、持続的な成長と企業価値の向上に寄与する報酬設計としております。
２．役員報酬の構成、考え方
　執行を兼務する取締役の報酬は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」と、年度の業績結果に加えて、中期目標の達成度合いも考慮して決定され、毎年２回一定の時期に支給される「賞与」にて構成しております。執行を兼務する取締役の「基本報酬」は、取締役報酬、執行役位報酬、執行職責報酬の３つの報酬により構成しております。取締役報酬は、代表取締役に支給する固定額と取締役に支給する固定額をそれぞれ定めており、執行役位報酬は役位毎に定められた固定額、執行職責報酬は、職責の重さ、役割の範囲、年度毎の定量及び定性評価に基づき決定される、個人毎の職責グレードに応じた報酬額となっております。この職責グレードは、指名・報酬委員会にて審議のうえ毎年見直しを行っております。
　また、執行を兼務する取締役については、株主の皆様と意識を共有し企業価値向上に向けた継続的なインセンティブとなるよう、役員持株会への拠出について年間拠出額を設定し、それぞれの役位や職責に相応しい自社株式の取得及びその継続的な保有を行っております。執行を兼務しない取締役及び社外取締役については、経営の監督機能を十分に発揮させるため固定報酬である基本報酬のみの支給としております。
３．業績連動報酬
　執行を兼務する取締役については、業績評価や定性評価(注)に加えて、中期目標の達成度合いなども考慮して決定される賞与が支給されますが、業績連動を反映した部分の報酬は当社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与するために設計されております。具体的な算定においては、営業利益増加と収益性・資本効率を意識した自己資本当期純利益率（ROE）等の指標を基にグループ連結経営責任を担う立場から評価し、さらには中長期的に企業価値の向上に取り組んでいく視点から営業利益額等の伸長度合いを指標として選択し、それらの指標を踏まえて総合的に勘案し、指名・報酬委員会にて業績連動報酬を個別に審議しております。なお、2020年度決算における営業利益額については、目標255億円(連結ベース)に対して、実績は257億円となりました。
　(注)　定性評価として期初に設定したCSR活動等への取組みや後継者人材の育成等、それぞれの役割に応じて個別に設定した定性的な目標の達成度合いも考慮しております。
　また、当社は報酬等の種類毎の割合については、あらかじめ定めておりませんが、取締役個人別の報酬額の割合については、会社業績の向上に応じて業績連動報酬が高まるとともに、会社業績への貢献度が高まるほど各取締役個人の総報酬に占める業績連動報酬の割合がさらに高くなる仕組みとなっております。
４．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第84期定時株主総会において年額450百万円以内（その員数は８名であり、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬については、その職務と権限を考慮して固定報酬である基本報酬のみを支給しております。その報酬限度額は、2007年６月28日開催の第85期定時株主総会において年額120百万円以内（その員数は５名）と決議されており、個々の支給額は、監査役の協議により決定しております。
５．取締役の個人別の報酬等の決定及び当該決定に係る委任に関する事項
　当社では、報酬決定プロセスの透明性と客観性の確保を目指し、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、役員報酬制度、役員報酬体系に基づく基本報酬額、個人業績評価、定性的な項目の進捗状況評価、個人の賞与支給額及び取締役報酬枠の改定等を審議しております。本委員会の委員長は、独立社外取締役の中から互選にて定め、委員の過半を独立社外取締役で構成する規定としており、現在、田辺 克彦氏（独立社外取締役）が委員長を、伊藤 武氏（独立社外取締役）、藤宗 和香氏（独立社外取締役）、曽禰 寛純氏（代表取締役）及び山本 清博氏（代表取締役）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。個々の取締役の基本報酬額及び執行を兼務する取締役に対する賞与の総額と個々の支給額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により取締役会からその任を受けた代表取締役社長が「取締役報酬規程」及び「指名・報酬委員会規程」に基づき個々の報酬額の原案を作成し、指名・報酬委員会にて審議のうえ決定しております。なお、代表取締役の報酬額の決定については、指名・報酬委員会の委員である代表取締役は審議には参加せず指名・報酬委員会において審議、決定する仕組みとしております。これらの取締役の個人別の報酬等の決定に係る権限を委任した理由は、前述のとおり委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で決定することが、報酬決定プロセスにおいて公正性・客観性・透明性が高いと判断したからであります。このように、当社では、取締役会の諮問機関として公正性・客観性・透明性の高い指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえ、取締役の個人別の報酬等の内容を審議、決定しているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

社外役員の貢献

　当社において、会社法に定める社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の社外役員の独立性判断基準を制定し、その基準を満たしています。その上で、当社の経営課題や中長期的な企業価値の向上に関わる建設的な提言や的確な指摘・助言を期待することができる候補者を社外取締役に選任し、また財務・会計や監査の要諦に対する知見を有し、業務執行者からの独立性を有する候補者を社外監査役に選任しています。そして社外役員は、それぞれの多様なバックグラウンドを背景に取締役会において積極的な質問及び提言を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へ貢献しています。

社外取締役の選任理由及び2020年度の取締役会への出席状況

田辺　克彦

法曹界の要職を歴任するなど、弁護士として高度な専門的見地と経営に関する高い見識を有しており、グローバルビジネス等の企業法務に関して専門的見地から高い実績を有しております。また、複数企業における社外役員としての経験等を活かして、当社取締役会においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、法律専門家としての幅広い知識とコーポレート・ガバナンスに関する高い識見から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 13回中13回出席

伊藤 武

国内外の投資銀行、投資顧問会社等における経営経験、アナリスト経験に加え、長期にわたる海外勤務経験や資金調達業務、Ｍ＆Ａのアドバイスを含むコンサルティングビジネスの経験から、高度な企業分析等で高い実績を有しております。また、国内外での投資運用会社役員としての経験等を活かして、当社取締役会においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、国際金融、投資分野での専門家としての高度な知識と経験から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 13回中13回出席

藤宗　和香

長年にわたり検事として活躍してこられ、最高検察庁検事退官後は法科大学院で教鞭をとるかたわら国の審議会委員を務めるなど、高い見識と豊富な経験を有しております。当社の取締役会においては業務執行の監督のみならず、コンプライアンス経営やリスク管理の更なる徹底と経営の透明性・公正性を高めるため、法律専門家としての幅広い知識から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 13回中13回出席

永濱　光弘

金融機関で要職を歴任し、金融・証券分野及び海外での幅広い知識と豊富な経験を有しております。2015年に当社の社外監査役に就任し、コーポレート・ガバナンスや会社経営の在り方等についての優れた見識を活かして当社事業全般を監査し、独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献、また、2019年より当社の社外取締役として業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公平性を高めるため幅広い見地から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。

取締役会 13回中13回出席

アン カー ツェー ハン

国際法律事務所においてパートナー弁護士として海外企業案件に加え、日本企業の国際間取引案件での取引契約の締結の支援を行ってまいりました。また、日系企業との業務経験も多く日本の商習慣にも詳しく、さらに当社が属する業界に関する知識も有しております。今般、当社の社外取締役として、同氏の有するこうした豊富な経験・見識、グローバルな知見を活かし、取締役会における業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公平性を高めるため幅広い見地から客観的な指摘、助言等、適切な役割を果たすことができると判断しております。

取締役会 10回中10回出席

※2020年６月24日開催の第98期定時株主総会にて選任されたため、就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

社外監査役の選任理由及び2020年度の取締役会・監査役会への出席状況

藤本　欣哉

公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から当社の事業全般を監査し、グループ会社の管理強化に反映しています。独立した立場からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため選任しており、取締役会において、長年にわたる公認会計士としての経験と財務及び会計に関する豊富な知識、経験等に基づき、当社の事業全般の監査の観点から質問及び提言を行っています。

取締役会 13回中13回出席
監査役会 14回中14回出席

佐久間　稔

政策金融機関で要職を歴任し、国際金融における幅広い知識と海外での豊富な経験に加え、投資会社における経営経験、またグローバルに事業を展開する事業会社での社外役員としての豊富な経験に基づき、当社の事業戦略の妥当性やグループ全体でのコーポレート・ガバナンス強化の観点から質問及び提言を行っております。

取締役会 13回中13回出席
監査役会 14回中14回出席

佐藤　文俊

わが国の中央銀行において要職を歴任し、金融分野での幅広い知識と豊富な経験に加えて、製造業における事業会社での経理、法務、人事等を統括する管理部門における勤務経験及び取締役としてのマネジメント経験に基づき、当社の事業・財務戦略の妥当性やグループ全体でのコーポレート・ガバナンス強化の観点から質問及び提言を行っております。

取締役会 13回中13回出席
監査役会 14回中14回出席

社外取締役コメント

アズビルのコーポレートガバナンスの状況と方向性